广东万里马实业股份有限公司 重大信息内部报告制度 二○二五年八月 第一章 总 则 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也 应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件 时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。 第 4 条 信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 - 1 - 第 1 条 为规范广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制， 并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）以及《广东万里马 实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第 2 条 公司实行重大信息实时报告制度。当发生或即将发生本制度第二章所 述情形时，按照本制度规定负有报告义务的人员应将有关信 ...

广东万里马实业股份有限公司 募集资金管理制度 二○二五年八月 第一章 总 则 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 第 4 条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资 金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应 当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况。 第 5 条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安 全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第 6 条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集 资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或 者内部审 ...

广东万里马实业股份有限公司 独立董事工作制度 二○二五年八月 第一章 总 则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会。审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第 6 条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事应当持续加强证券 法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第二章 独立董事任职资格和条件 - 1 - 第 1 条 为进一步完善广东万里马实业股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体 股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层 的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理 准则》）、《深圳证券交 ...

制度与范围 - 制度制定目的是完善公司治理、规范经济行为等[4] - 内部审计是对公司及控股子公司经济活动监督评价[4] - 内部审计范围包括公司本部及下属相关部门或企业[4] 机构与人员 - 公司设立审计部作为内部审计机构并配备专职人员[8] - 内审人员应具备专业知识和业务能力[9] - 审计部负责人应具备审计或会计中级以上职称[10] - 审计人员需熟悉法规制度，具备专业学识和经验[7] 职责与权限 - 审计部职责包括制定制度、审计财务等多项工作[18] - 公司保障审计部拥有履行职责必需的权限[21] 审计流程 - 审计部根据公司年度重点制订年度审计计划报董事会批准[11] - 审计通知书提前五天送达，特殊业务实施时送达[11] - 被审计单位按要求完成自查并报送报告[11][12] - 内审人员运用方法获取证据记录于底稿[15] - 审计报告经审核定稿报送董事长审批[15] - 审计部根据报告做决定或意见书报领导批准后送达[15] - 被审计单位执行决定并整改，报告董事长并抄报审计部[15] 异议与复审 - 被审计单位对征求意见稿有异议5个工作日内提书面意见[15] - 被审计单位接到决定5天内可提书面复审申请[15] 报告提交 - 年度终了，审计部向董事会及其审计委员会提交年度报告[15]

公司担保事项 - 公司为控股子公司超琦科技向银行申请的综合授信业务提供不超过人民币5000万元的连带责任保证担保 担保期限不超过三年 [1] - 本次担保后 公司及控股子公司累计对外担保总余额为人民币8000万元 占公司最近一期经审计净资产的25.49% [1] 公司财务与业务结构 - 公司市值为46亿元 [1] - 2024年1至12月份营业收入构成：皮革和毛皮和羽毛及其制品和制鞋业占比63.62% 零售业占比17.8% 其他占比14.28% 电子商务占比4.3% [1]

业绩数据 - 2025年1 - 6月超琦科技营业收入4769.81万元，净利润165.52万元[6] - 2025年6月30日超琦科技资产总额5253.72万元，负债总额910.72万元[6] 担保事项 - 公司拟为超琦科技提供不超5000万元连带责任保证担保，期限不超三年[1] - 本次担保后累计对外担保总余额8000万元，占最近一期经审计净资产25.49%[8] 其他信息 - 超琦科技注册资本667.14万元，公司持股51%[4] - 担保事项经董事会7票同意通过，尚需股东大会审议[2]

公司章程修订 - 修订《公司章程》及相关议事规则议案待股东大会审议[1] - 修订后监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 新增法定代表人辞任及以公司名义活动相关规定[1][2] - 修订后股东、公司起诉对象范围扩大[2] - 经营范围新增皮革制品制造等一般项目[2] 股份相关 - 公司股份总数405,673,777股，含首发前18,000万股和首发6,000万股[3] - 公司或子公司提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[3] - 公司增加资本有六种方式，减少注册资本等六种情形可收购股份[4] 股东权益与限制 - 股东查阅会计账簿等需书面请求说明目的[6] - 特定股东可请求撤销违规决议、追究责任[7] - 股东质押股份需书面报告公司[8] 会议相关 - 年度股东会应在上一会计年度完结后6个月内举行[12] - 多种情形需召开临时股东会[12] - 特定股东可自行召集和主持股东大会[13][14] 董事、监事与高管 - 董事会由7名董事组成，含1名董事长、1名副董事长和3名独立董事[30] - 独立董事任职有条件、任期和职权限制[25][27] - 高级管理人员任职有条件和义务规定[35] 财务与利润分配 - 公司会计年度采用公历年度制，记账货币为人民币[37] - 公司按规定制定财务会计制度，分配税后利润提取法定公积金[37][38] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，有现金分红比例要求[38][39] 其他 - 会计师事务所聘期为1年，可续聘[43] - 公司指定信息披露媒体[43] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[42]

审计机构相关 - 公司2025年8月27日会议通过续聘信永中和为2025年度审计机构，议案待2025年第三次临时股东大会审议[2] 信永中和数据 - 截止2024年12月31日，合伙人259人，注册会计师1780人，签过证券服务业务审计报告超700人[2] - 2024年度业务收入40.54亿元，审计业务25.87亿元，证券业务9.76亿元[3] - 2024年上市公司年报审计项目383家，收费4.71亿元，同行业审计客户255家[3] - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[4] 信永中和处罚情况 - 截止2024年12月31日，近三年因执业受行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次[5] - 53名从业人员近三年受行政处罚5次等多种处分[5] 签字人员情况 - 拟签字项目合伙人贺春海等近三年签署和复核上市公司数量情况[6] - 贺春海2024年因执业问题受监管措施[9] 审计费用 - 本期审计费用预计105万元，含财务报告95万元、内控审计10万元[11]

其他关联资金往来 - 2025年期初余额7282.60万元[4] - 半年度累计发生506.22万元[4] - 半年度偿还218.66万元[4] - 半年期末余额7570.16万元[4] 其他应收款 - 东莞万里马期初290.90万元，期末381.10万元[3] - 广州防护科技期初199.66万元，期末229.66万元[3] - 广州科技发展期初102.62万元，期末152.60万元[4] - 杭州宇岛期初4643.74万元，期末4632.17万元[4] 应收账款 - 香港必和期初1622.10万元，期末1615.38万元[4] - 广州科技发展期初144.04万元，期末179.08万元[4]

募集资金情况 - 2022年3月25日公司向特定对象发行75,949,367股A股，募集资金总额419,999,999.51元，净额410,398,420.40元到账[2] - 2024年12月31日募集资金余额为17,157,467.99元，2025年6月30日余额为17,231,512.29元[4][6] - 截至2025年6月30日，渤海银行广州分行和广东华兴银行广州分行专户活期存款合计17,231,512.29元[14] - 募集资金总额为41,039.84万元，已累计投入2,537.41万元[16] 募投项目情况 - 高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目调整后投资26,125.1万元，截至期末累计投入1,195.94万元，投资进度4.58%[16] - 轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目调整后投资14,914.74万元，截至期末累计投入1,341.47万元，投资进度8.99%[16] - 截至2025年5月31日，募投项目已投入2,537.41万元，现有生产线产能可满足目前中标小批量订单需求[16] 资金使用与管理 - 2025年6月12日、7月2日相关会议审议通过终止两募投项目，将剩余资金永久补充流动资金[11] - 2022年4月14日，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，合计14,609,582.87元[17] - 2022年7月25日，同意使用不超过37,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限12个月[17] - 2023年7月21日和2024年7月19日，均同意延期归还37,000万元闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限12个月[17] - 截至2025年06月30日，闲置募集资金暂时补充流动资金余额37,000.00万元[17] 其他事项 - 公司在工行东莞长安支行、广东华兴银行广州分行设专户，2024年3月将工行资金转至渤海银行广州分行专户[7] - 公司、保荐机构与开户银行签三方监管协议，使用按协议履行无重大问题[7][8][9] - 公司已披露信息无披露不及时等问题，募集资金存放等无违规情形[12] - 2022年10月13日，同意变更高性能陶瓷基复合防弹衣和轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目实施地点[17] - 公司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，其他未使用资金存放在募集资金专户[18]