建科机械（天津）股份有限公司 审计报告 大华审字[2024]0011006072 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 建科机械（天津）股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-7 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-95 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员应含1/3独立董事且至少1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 连任时间不得超过6年[11] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[12] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解职[12] - 辞职致比例低于要求，履职至新任产生，公司60日内补选[12] 独立董事履职要求 - 薪酬、审计、提名等委员会中应占成员1/2以上[23] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[22] - 专门委员会会议前3日公司提供相关资料[27] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[23][25] 独立董事费用与津贴 - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[31] - 公司给予适当津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[31] 独立董事风险保障 - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[29]

公司决策 - 2024年04月23日召开第四届董事会第十六次会议[1] - 会议审议通过调整公司组织结构图的议案[1] - 董事会同意调整组织结构图以提高运营效率和管理水平[1]

薪酬方案审议 - 2024年4月23日董事会审议通过董事和高管薪酬方案[2] - 2024年4月23日监事会审议通过监事薪酬方案[2] 薪酬实施与发放 - 董事及监事薪酬股东大会通过后实施，高管薪酬董事会通过后实施[3] - 薪酬按月发放，按实际任期计算，为税前收入[8] 薪酬标准 - 独立董事津贴5万元/年，担任管理职务的董监按岗位领薪[5]

董事会提名 - 建科机械董事会提名陈耀东为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[18] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[19] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[21][22] - 近十二个月、三十六个月无相关不良情形[27][31][33] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[36][38]

会议相关 - 建科机械第四届监事会第十五次会议于2024年4月23日召开[1] - 多项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[2][4][5][6][8][9][10][12][16][17] 资金计划 - 公司计划使用不超过21000万元闲置自有资金现金管理，期限12个月内[11] 人事提名 - 提名王广之、孙毓为第五届监事会非职工代表监事候选人，任期三年[12] 报告与议案 - 多项报告内容详见巨潮资讯网[2][4][5][6][8][10][12][13][14][16] - 多项议案尚需提请公司股东大会审议[2][4][5][8][13] - 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》直接提交股东大会审议[14] 其他事项 - 同意2023年第四季度计提资产减值准备事项[16] - 2024年第一季度报告编制无泄密及损害公司利益行为[6] - 同意公司本次会计政策变更[17]

融资计划 - 拟提请授权办理小额快速融资，总额不超3亿且不超去年末净资产20%[2] - 发行A股，每股面值1元，数量不超发行前股本30%[3] - 发行价不低于定价基准日前20日均价80%[4] 股票限制 - 向特定对象发行股票，一般6个月、特定情形18个月内不得转让[5] 其他要点 - 决议有效期至2024年年度股东大会召开日[6] - 小额快速融资需经股东大会审议、深交所审核、证监会注册[7] - 2024年4月23日董事会审议通过相关议案[2]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选任标准和程序并提建议[4] - 选任需提前一至两个月提建议和材料[8] 会议规则 - 召开会议提前7天通知全体委员[8] - 2/3以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[12]

业绩总结 - 2023年度归母净利润57,540,354.72元[2] - 期初未分配利润414,812,677.49元[2] - 扣除2022年度现金股利49,866,995.20元[2] - 报告期末可供分配利润412,364,125.61元[2] 利润分配 - 以93,559,091股为基数，每10股转增4股[3] - 每10股派现金红利5.88元（含税），共派55,012,745.51元（含税）[3] - 本年度现金分红比例占净利润95.61%[3] 预案进展 - 2024年4月23日董监事会通过利润分配及转增预案[6] - 预案尚须经2023年年度股东大会审议批准生效[8]

业绩总结 - 2023年公司营业收入46,095.05万元，同比增长5.41%[3] - 2023年归母净利润5,754.04万元，同比增长62.35%[3] - 2023年扣非归母净利润4,408.50万元，同比增长29.13%[3] 公司治理 - 2023年召开六次董事会会议[5] - 2023年召开四次股东大会[8] - 董事会下设4个专门委员会[11] 未来展望 - 公司目标是做智能化钢筋加工机器人装备技术全球领导者[14] - 董事会要提高决策科学性，推动企业高质量发展[14] - 董事会要做好信息披露和投资者关系管理工作[15]