选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[5] - 选聘程序含审计委员会提要求、相关部门组织、审计委员会审核、股东会审议[5] 胜任条件 - 胜任能力八项要素总分100分，70分（含）以上满足选聘条件[6] - 选聘的会计师事务所应具备独立法人资格等多项条件[7] 费用与聘期 - 聘任期内可根据多种因素合理调整审计费用[8] - 股东会通过后签一年合同，可续聘且无需重新选聘[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，后连续5年不得参与[12] - 重大资产重组等时服务期限合并计算[12] 时间要求 - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 信息披露 - 应在年报中披露事务所、人员服务年限、审计费用等信息[16] - 每年披露履职评估和监督职责情况报告[16] - 变更事务所披露前任情况、审计意见、原因及沟通情况等[16] - 审计费用降20%以上说明金额、定价、变化及原因[16] 其他要求 - 选聘加强对事务所信息安全管理能力审查[16] - 选聘文件资料保存至少10年[16] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[17]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属关联自然人[5] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会审议后披露[12] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[12] 关联交易价格管理 - 新年度第一个月内，财务部应将新年度关联交易执行基准价格报董事会备案并报上一年度执行情况[11] - 财务部需跟踪关联交易产品市场价格及成本变动情况并报董事会备案[11] 关联交易审议规则 - 股东会审议关联交易时关联股东应回避，其有表决权股份不计入有效表决总数[22] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[24][17] 重大关联交易规则 - 重大关联交易指与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，审议前应先经全体独立董事过半数同意[18] 关联交易实施与变更 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[29] - 经董事会批准的关联交易由公司经理层组织实施[30] - 经总经理批准的关联交易由相关部门负责实施[31] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[32]

投资分类与原则 - 短期投资持有时间不超1年，长期投资超1年[4] - 公司原则上不用自有资金进行证券等衍生产品投资[7] 决策权限与流程 - 经理可决定未达公司最近一期经审计总资产10%等标准的重大经营与投资事项[5] - 超经理决策标准的重大经营与投资事项报董事会审议批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准的重大经营与投资事项，董事会审议后提交股东会[8] 指标计算规则 - 交易涉及资产总额同时存在账面值和评估值时，以较高者计算相关指标[5] - 交易指标涉及数据为负值时，取绝对值计算[6] 信息披露要求 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准的重大经营与投资事项需及时披露[9] - 公司对外投资应按相关法律法规及《公司章程》规定履行信息披露义务[24] 部门职责分工 - 公司董事办公室负责重大经营与投资项目研究评估及监督[3] - 财务部负责对外投资日常财务管理及资金筹措等工作[19] 投资管理细节 - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[10] - 12个月内连续对同一或相关事项分次决策以累计数算投资额[15] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人[18] - 证券保管至少由2名以上人员共同控制且相关人员分离制约[23] - 公司对外长期投资分新项目和已有项目增资[26] - 公司对外投资组建公司应派出人员参与监督[21] - 公司财务部应对对外投资全面记录核算并定期核对资金情况[41] 子公司管理 - 子公司须遵守《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》，公司对子公司信息享有知情权[24] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[24] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[24] - 本制度由董事会负责解释[24]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长和1名职工代表董事[4] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决策[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会决策[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决策[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策[9] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应经董事会审议披露[12] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应经董事会审议披露[12] 对外捐赠 - 单笔20万以下且年度累计未超300万元对外捐赠报董事长批准并向董事会备案[13] - 单笔超20万、200万以下且年度累计未超300万元对外捐赠报董事会审议批准[13] 董事会会议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] - 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席可书面委托其他董事代为出席[20] - 董事会决议表决方式为记名投票表决，可现场或通讯表决，临时会议可通过多种方式召开并决议[22] - 总经理、董事会秘书应列席董事会会议，财务总监可按需经同意后列席[23] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举1名董事主持[23] - 出席董事应对列入议程的议案逐项表决，不得搁置或不予表决[24] 对外担保与关联董事 - 公司对外担保应取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，或经股东会批准[24] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[24] 其他 - 董事会会议记录保管期限为10年[31] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告实施情况及问题[29]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 下设小组 - 下设投资评审小组，组长由总经理担任[4] 会议规则 - 召开会议提前3天通知全体委员[8] - 2/3以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[8] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[10]

提名委员会组成 - 成员由 3 名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3 提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员 1 名，由独立董事委员担任[4] 提名委员会任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[4] - 召开会议应提前 3 天通知全体委员[8] - 独立董事不能出席需书面委托其他独立董事代出席[8] - 会议需 2/3 以上委员出席方可举行[8] - 决议须经全体委员过半数通过[8] 提名委员会职责与制度实施 - 在选举新董事和聘任新经理前一至两个月，向董事会提建议和材料[8] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[10]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[5] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前3天通知全体委员[8] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[9] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] 其他 - 下设工作组负责资料提供和会议筹备[8] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[12]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，应2个交易日内公告[16] - 超募资金永久补流和还贷每十二个月累计不超30%[19] 投资项目管理 - 年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[10] - 项目搁置超一年或超期限投入未达50%，公司应重新论证[12][16] 协议相关 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并备案公告[6] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期，公司2个交易日内公告归还情况[15] 资金使用审批 - 用闲置募集资金投资产品，需董事会审议、保荐或顾问同意[20] 用途变更 - 变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内公告[23] 实施地点变更 - 改变投资项目实施地点，经董事会审议并2个交易日内公告[26] 检查与报告 - 内部审计部门每季度检查募集资金情况[28] - 保荐或顾问每半年现场检查募集资金情况[29] - 董事会出具半年度及年度募集资金专项报告[28] - 会计师事务所出具年度募集资金鉴证报告[28] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，年度报告披露[25] - 节余达净额10%且高于1000万元，股东会审议[25] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效、修改[32] - 制度由董事会负责解释[32] - 制度“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含[32]

独立董事任职资格 - 董事会成员应包括1/3独立董事，审计委员会中独立董事应过半数[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 公司董事会、1％以上股东可提候选人[10] 独立董事选举与任期 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 任期从股东会决议至本届董事会届满，提前解除需披露理由[13] 独立董事履职与监管 - 履职职权经全体过半数同意，公司及时披露[17] - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会审议[20] - 董事会下设委员会中独立董事应过半数[25] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料至少保存10年[24] 会议相关 - 专门委员会会议提前3日提供资料[29] - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[27] - 会议以现场召开为原则，可采用视频、电话等方式[30] 履职保障与待遇 - 履职时公司人员应配合，受阻可报告[30][31] - 履职事项涉及信息公司应及时披露[31] - 不应从公司等取得其他利益，公司可建责任保险制度[32] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[34] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] 细则相关 - 与法律抵触按法律执行[35] - 由董事会制订、解释，审议通过后施行[35]

审议事项 - 购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[2] - 为资产负债率超70%对象提供财务资助需审议[2] - 累计提供财务资助超最近一期经审计净资产10%需审议[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项交易需审议[3] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议[8] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％需审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东会[9] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知；不同意或10日内未反馈，10%以上股份股东可向审计委员会提议[14] - 审计委员会同意召开临时股东会，5日内发出通知；不同意或未按时通知，10%以上股份且连续持股90日以上股东可自行召集[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[14] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权向公司提出提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知，不符合规定的提案除外[17] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[20] 会议延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[21] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的由审计委员会召集人主持，股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[23][24][25] 决议通过 - 普通决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[31] 董事选举 - 单独或合并持有公司股份1%以上的股东可向董事会书面提名推荐董事候选人[34] - 股东会选举2名及以上董事时实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[32] - 累积投票制下，当选董事累计得票数至少应达出席股东会股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以上[37] 表决权限制 - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[36] - 关联股东表决关联交易事项时应回避，表决按扣除关联股东所持表决权后的数量为准[31] - 特殊情况关联股东无法回避时，经有权部门同意可正常表决并在决议中说明[32] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[36] 表决方式 - 股东会对列入议程的提案采取记名式投票表决，一股一票[37] 计票监票 - 股东会对提案表决时，由律师、两名股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[38] 结果处理 - 会议主持人对决议结果有怀疑可组织点票，股东或股东代理人有异议也可要求点票[40] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应采取措施恢复或终止并公告，同时向天津证监局及深圳证券交易所报告[40] 记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[44] 信息披露 - 公司股东会召开后应按规定进行信息披露，由董事会秘书具体实施[46]