提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等，临时可通讯表决[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存超十年[14] - 工作细则自董事会决议通过生效[17]

资金往来制度 - 规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] 人员职责 - 董秘制作关联方清单并及时修改备案[6] - 董事长是防资金占用第一责任人[10] 审批流程 - 资金往来需经决策机构审批并签协议[10] - 财务支付前需提交依据并经审核审批[12] 监督审计 - 内审部门每季度对资金占用情况内审[7] - 注册会计师对年度财报专项审计并公告[8] 违规处理 - 对协助侵占资产的董监高给予处分[14]

承诺管理制度 - 制定制度规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[2] - 承诺事项须有明确履约期限，充分披露相关信息[2] - 承诺人作承诺前分析可实现性，需审批的明确披露及补救措施[2] 承诺变更与披露 - 无法履行或不利公司权益时，可提请股东会审议变更或豁免承诺[3] - 因客观原因无法履行承诺，应披露信息并提请股东会审议[3] - 定期报告中披露承诺事项及进展情况[3] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行，不一致时以相关规定为准[5] - 制度由董事会拟定、审议批准后生效，负责解释和修改[5]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[7] 担保流程 - 被担保人应至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请[12] - 董事会办公室收到资料后3个工作日内进行合规性复核并反馈意见[14] 担保豁免与额度 - 公司为全资子公司或控股子公司提供特定情形担保可豁免提交股东会审议[10] - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[10] 担保管理 - 财务部门负责担保事项登记、注销及日常管理，按季度填报对外担保情况表并呈报董事会[22] - 被担保债务展期需公司继续担保视为新担保，要重新履行审议和披露义务[22] - 指派专人关注被担保人情况，定期向董事会报告[23] - 对外担保债务到期，督促被担保人偿债，逾期等情况及时采取措施并启动追偿程序[23] 信息披露 - 独立董事在年度述职报告中专项说明公司累计和当期对外担保情况[24] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，董事会或股东会批准的担保在指定网站披露相关内容[25] - 子公司决议后通知董事会秘书履行信息披露义务[27] - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形时及时披露[26] 违规处理 - 违反担保制度规定，董事会视情况处分责任人[28] 管理原则 - 公司对外担保实行统一管理原则，子公司适用本制度相关规定[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 负责制定考核标准、审查薪酬政策方案[7] 决策流程 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] 薪酬审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[8] - 董事薪酬方案经董事会同意后提交股东会审议[8] - 高级管理人员薪酬分配报董事会批准[8]

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事长任舆情管理工作组组长，董秘任副组长[3] 舆情信息处理 - 证券部负责监测收集，建媒体信息档案[4] - 分重大和一般舆情，处理遵循特定原则[5] - 不同舆情汇报和处置方式不同[6][7] 责任追究 - 内部人员违规受处分，保留法律追责权[11] - 媒体编造虚假信息，公司保留追责权[11]

战略委员会 - 由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 会议提前三天通知，紧急时口头通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过[19] - 表决方式有举手表决等[19] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[25] 投资评审小组 - 公司总经理任组长，另设副组长1 - 2名[6] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起生效[24] - 解释权归属公司董事会[25]

子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议并披露[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需董事会审议通过后提交股东会审议[10] 对外投资制度 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，经营管理层审批权限不超董事会，董事会不超股东会[12] - 公司证券投资等事项由董事会或股东会审议批准[12] - 子公司对外投资应在决策前向公司董事会报备，经批准后实施[12] - 对外投资建议由股东等以书面形式向总经理提出[14] 财务与审计 - 公司财务部门对对外投资活动全面完整财务记录和详尽会计核算[16] - 公司每年度末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[20] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[22] 信息披露 - 公司对外投资信息披露义务由董事会秘书负责[22] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度，控股子公司决议后应通知公司披露[22] 投资处置 - 公司可在六种情况下处置对外投资，如企业经营期限届满等[24] - 财务部应跟踪对外投资项目，出现特定情况查明原因并报告总经理[24] - 处置对外投资权限与批准权限相同[25] 制度说明 - 制度中“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数[27] - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[27] - 制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效[28] - 制度由董事会负责解释并及时修订[28] - 该制度适用于昆山佰奥智能装备股份有限公司[29]

昆山佰奥智能装备股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市公司规范 运作》"）等法律、法规、规范性文件以及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合本公司实际，制定本制 度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金的存放 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募 ...

利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转资本时留存不得少于转增前注册资本25%[5] - 年末资产负债率高于75%可不进行利润分配[7] 重大投资 - 未来十二个月拟对外投资等交易累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元属重大投资计划[8] - 未来十二个月拟对外投资等交易累计支出达最近一期经审计总资产30%属重大投资计划[9] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[9] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[11] - 股东会对利润分配方案决议或董事会制定方案后，须两个月内完成股利派发[14] 特殊情况说明 - 本年末未分配利润正且报告期盈利，近三年现金分红总额低于近三年年均净利润30%需说明原因[16] - 本年末未分配利润正且报告期盈利，连续两会计年度特定财务报表项目核算及列报金额合计占总资产50%以上，不分红或现金分红总额低于当年净利润50%需说明依据及规划[17] - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超当期末未分配利润50%需披露是否影响偿债能力[17] - 最近一会计年度财报被出具非无保留意见审计报告或带相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告且实施现金分红，需披露方案合理性[17] - 报告期末资产负债率超80%且当期经营活动现金流量净额为负，现金分红金额超当期净利润50%需披露方案合理性[17] 其他规定 - 存在股东违规占用公司资金，公司有权扣减该股东现金红利偿还占用资金[18] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行，抵触时亦同[20] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度自公司股东会通过之日起施行，修改时亦同[21]