证券代码：300836 证券简称：佰奥智能 昆山佰奥智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 2025 年 3 月 1 声 明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有 关法律、法规、规范性文件，以及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）自二 级市场回购的公司 A 股普通股。 符合本激励计划授 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量35.8715万股，占公司股本总额0.56%[6][29] - 授予价格为25.15元/股[7][39] - 激励对象80人，约占公司员工总人数7.65%[8][24] - 激励计划有效期最长不超过36个月[8][32] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为二级市场回购A股普通股[6] 时间安排 - 需在股东会审议通过后60日内完成授予及公告，否则未授予股票失效[10][33][65] - 激励对象名单公示期不少于10天[25][62] - 监事会在股东会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[25][62] 归属安排 - 第一个归属期归属比例50%，时间是授予日起12 - 24个月内[35] - 第二个归属期归属比例50%，时间是授予日起24 - 36个月内[35] 业绩考核 - 考核年度为2025 - 2026年，以2024年度营收或净利润为基数[45] - 2025年营收累计增长率目标值20%、触发值16%，净利润同[45] - 2025 - 2026年营收累计增长率目标值50%、触发值40%，净利润同[45] - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面归属系数X = 1；80%≤P<100%，X = 80%；P<80%，X = 0[46] - 激励对象个人绩效考核结果分四档，归属比例不同[47] 费用及模型参数 - 预计摊销总费用954.18万元，2025 - 2027年分别为534.37万元、359.39万元、60.42万元[60] - 2025年3月3日对限制性股票用Black - Scholes模型测算，假设授予日收盘价51.01元/股[58] - 第二类限制性股票有效期为12个月、24个月，历史波动率分别为28.4132%、24.0879%[58] - 无风险波动率分别为1.50%、2.10%，股息率为0%[58] 其他规定 - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[7][29] - 激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授本公司股票数量累计未超公司股本总额1%[7][29] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[37] - 激励对象获授限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[45] - 激励计划调整需董事会审议，聘请律师出具意见并披露公告[54] - 激励计划需经股东会审议通过，且需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 公司应在激励计划草案公告前6个月内对内幕信息知情人买卖本公司股票情况自查[63] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，可取消未达归属条件激励对象股票归属[71] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[71] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债，不享受投票权等[6][73] - 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税[73] - 激励对象若因信息披露问题致不符合授予或归属安排，应返还股权激励全部利益[74] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[76] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[76] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选，失去参与资格[78] - 激励对象因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚或采取市场禁入措施，失去参与资格[78] - 激励对象离职，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废[79] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，获授限制性股票可按规定程序办理归属[79] - 激励对象因执行职务身故，已获授限制性股票由继承人持有，未归属部分按规定程序进行[80] - 激励计划在公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[85] - 公司与激励对象发生争议，按激励计划和协议规定解决，协商不成提交法院诉讼[82]

股权激励 - 2025年80名核心骨干获授限制性股票35.8715万股[1] - 核心骨干获授占授予总数比例100.00%[1] - 核心骨干获授占公司股本总额比例0.56%[1] - 激励对象累计获授未超公司股本总额1%[1] - 全部有效期内激励计划涉及股票未超20%[1]

公司基本信息 - 2016年1月8日由昆山市佰奥自动化设备科技有限公司整体变更为股份有限公司[9] - 中国证监会核准公开发行不超过12,313,930股人民币普通股[9] - 注册资本为人民币6,403.2436万元[10] - 营业期限为2006年1月6日至无固定期限[10] - 最近一个经审计的会计年度为2023年度[12] 激励计划相关 - 2025年2月28日多会议审议通过激励计划相关议案[14][15][3] - 激励计划尚需经出席公司股东会的股东所持有效表决权2/3以上通过方可实施[24] - 本次激励计划授予的激励对象共计80人[20] - 激励对象不包括独立董事等[20] - 激励对象资金来源为自筹资金[22] - 法律意见书于2025年3月3日出具[29]

激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划，有效期最长不超过36个月[2][20] - 激励对象80人，约占职工总数7.65%（截至2024年12月31日）[16] - 拟授予限制性股票35.8715万股，占股本总额0.56%[19] 归属安排 - 第一个归属期为授予日起12 - 24个月，归属比例50%[22] - 第二个归属期为授予日起24 - 36个月，归属比例50%[22] 授予价格 - 每股25.15元，占前1日交易均价50%，占前20日交易均价52.20%[23][24] 考核目标 - 考核年度为2025 - 2026年，以2024年营收或净利润为基数[28] - 2025年营收和净利润累计增长率目标值20%，触发值16%[29] - 2025 - 2026年目标值50%，触发值40%[29] 归属系数 - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面归属系数X = 1[29] - 80%≤P<100%，X = 80%；P<80%，X = 0[29] 个人考核 - 个人绩效考核优秀、良好、合格、不合格，归属比例分别为100%、80%、60%、0%[30] 其他规定 - 全部激励计划标的股票累计未超股本总额20%[18] - 单个激励对象获授股票累计未超股本总额1%[38] - 激励计划实施尚需股东大会决议批准[55]

昆山佰奥智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 二、考核原则 实施考核管理办法 昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法 人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调 动公司核心团队人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳 步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2025 年限制性股票 激励计划（以下简称"股权激励计划"或"限制性股票激励计划"）。 为保证股权激励计划能够顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范 性文件和《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况， 特制定《昆山佰奥智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》（以下简称"本办法"）。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股 权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发 展战略和经营目标的实现。 考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的 ...

员工持股计划人员构成 - 参加员工持股计划员工不超20人，监事、高管4人[6] - 张曙光拟持份额125.75万份，占13.94%，对应股份5万股[7] - 核心骨干不超16人，拟持份额776.4182万份，占86.06%，对应股份30.8715万股[7] 股份回购情况 - 2024年2 - 5月公司累计回购股份717,430股，占总股本1.12%，成交金额15,094,665.90元[8] - 2025年2月358,715股回购用途变更为员工持股计划[9] 员工持股计划股份规模与价格 - 员工持股计划涉及标的股票不超35.8715万股，约占股本总额0.56%[12] - 员工持股计划受让及购买回购股票价格为25.15元/股[10][12] 员工持股计划资金与期限 - 用于员工持股计划或股权激励回购资金不低于750万元，不超过1500万元[8] - 员工持股计划存续期48个月，可延长[13] 员工持股计划解锁安排 - 所获标的股票分三期解锁，比例40%、30%、30%，时点为过户后12、24、36个月[14] 员工持股计划考核目标 - 考核年度2025 - 2027年，考核营收或净利润累计增长率[15] - 第一个解锁期目标值20%，触发值16%；第二个解锁期目标值50%，触发值40%；第三个解锁期目标值70%，触发值56%[15][16] 员工持股计划解锁系数 - 业绩目标达成率P≥100%时，公司层面解锁系数X = 1；80%≤P<100%时，X = 80%；P<80%时，X = 0[16] - 个人年度考核优秀、良好、合格、不合格时，个人层面解锁比例分别为100%、80%、60%、0%[17] 员工持股计划交易限制 - 在公司年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[18] 员工持股计划决策机制 - 变更、提前终止须经出席持有人会议持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过[27][28] - 每项议案经出席持有人会议持有人所持超50%份额同意表决通过，约定需2/3以上除外[36] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[37] 员工持股计划管理架构 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[38] - 管理委员会会议由主任召集，提前3日通知，紧急可随时通知[41] 员工持股计划相关授权 - 股东会授权董事会自通过之日至实施完毕全权办理具体事宜[43][44] 员工持股计划其他规定 - 资产独立于公司固有财产，公司不得侵占、挪用或混同[45] - 公司代扣代缴税费，履行信息披露义务，开立及注销相关账户[49][50]

关于 昆山佰奥智能装备股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案） 之 法律意见书 二〇二五年三月 上海君澜律师事务所 法律意见书 上海君澜律师事务所 上海君澜律师事务所 关于昆山佰奥智能装备股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：昆山佰奥智能装备股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受昆山佰奥智能装备股份有 限公司（以下简称"佰奥智能"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》（以下简称"《试点指导意见》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称"《监管指引》"） 及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 相关规定，就《昆山佰奥智能装备股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》 （以下简称"本次员工持股计划"或"《员工持股计划（草案）》"）的相关 事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法 ...

员工持股计划基本情况 - 参加人数不超20人，董监高4人[10][23] - 拟筹集资金上限902.1682万元，每份1元[11] - 合计拟持有份额902.1682万份，对应股份35.8715万股，占股本总额0.56%[11][24][33] - 存续期48个月，经同意可延长[12][36][70] - 所获标的股票分三期解锁，比例为40%、30%、30%[12][35][36][37] - 受让股份价格25.15元/股[12][31] 考核指标 - 考核年度为2025 - 2027年，考核营业收入或净利润累计增长率[38] - 2025年目标值20%，触发值16%[38] - 2025 - 2026年目标值50%，触发值40%[38] - 2025 - 2027年目标值70%，触发值56%[38] - 个人考核结果对应解锁比例为100%、80%、60%、0%[40] 回购情况 - 截至2024年5月20日，累计回购股份717,430股，占总股本1.12%[27] - 回购最高成交价21.69元/股，最低19.41元/股，成交总金额15,094,665.90元[27] - 回购用于维护出售358,715股，2025年2月28日变更用途为员工持股计划[27][28] 费用摊销 - 股份支付费用合计927.64万元，2025 - 2028年分别摊销200.99万元、479.28万元、185.53万元、61.84万元[73] 其他规定 - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不得超股本总额10%，单个员工不得超1%[11][23][35] - 员工持股计划在特定期间不得买卖公司股票[42] - 存续期内融资由管理委员会商议方案并提交审议[43] - 管理委员会代表持有人行使股东权利[44] - 锁定期满确定处置方式并分配[47] - 存续期届满或提前终止30个工作日内清算分配[47][70] - 变更、提前终止须经2/3以上份额同意并董事会审议通过[51][52] - 特定情形管理委员会有权取消持有人资格并收回权益[53] - 持有人降职不符合范围，董事会取消资格并收回权益[55] - 变更等需持有人会议表决后报董事会批准[57] - 召开持有人会议提前3日书面通知[59] - 议案经超50%份额同意通过（约定2/3以上除外）[60] - 30%以上份额持有人可提临时提案和提议开会[61] - 管理委员会成员变动经1/2以上表决权通过重新选举[62] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[62] - 不定期会议由主任召集，提前3日通知，一致同意可通讯表决[65] - 委员提议召开临时会议，主任5日内召集主持[65] - 会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[65] - 2025年8月底拟授予员工标的股票35.8715万股，以2025年3月3日收盘价测算费用[72] - 4名持有人与计划有关联关系，审议提案应回避表决[74] - 员工持股计划放弃表决权，与公司人员无一致行动关系[74] - 控股股东等放弃提案权、表决权，不担任管理委员会职务[75] - 股东会授权董事会办理相关事宜，授权至计划实施完毕有效[67][68] - 资产独立于公司固有财产，管理委员会维护权益确保安全[69] - 员工持股计划尚需股东会审议，解释权属董事会[76]

员工持股计划基本情况 - 参加人数不超20人，含4名监事和高管[10][24] - 拟筹集资金上限902.1682万元，每份1元[11] - 合计不超35.8715万股，占股本总额0.56%[11] - 存续期48个月，分三期解锁，比例40%、30%、30%[12] - 购买回购股份价格25.15元/股[12] 资金与股份来源 - 资金源于员工合法薪酬、自筹及其他合法方式，无杠杆[11][30] - 股份来自公司回购专用账户A股普通股[11] 回购情况 - 2024年2月同意回购，资金750 - 1500万元[28] - 截至2024年5月累计回购717,430股，占1.12%，金额15,094,665.90元[28] - 2025年2月将358,715股回购用途变更为员工持股[29] - 回购股份最高成交价21.69元/股，最低19.41元/股[28] 人员份额情况 - 核心骨干占86.06%，对应30.8715万股[25] - 刘继荣拟持125.7500万份，占13.94%，对应5.0000万股[25] 业绩考核目标 - 2025年营收和净利润累计增长率目标20%，触发值16%[39] - 2025 - 2026年累计增长率目标50%，触发值40%[39] - 2025 - 2027年累计增长率目标70%，触发值56%[39] 解锁系数与比例 - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面解锁系数X = 1；80%≤P<100%，X = 80%[40] - 个人考核优秀、良好、合格、不合格，解锁比例100%、80%、60%、0%[41] 管理与决策 - 自行管理，成立管理委员会[13] - 变更、提前终止须2/3以上份额持有人同意并董事会审议[52][53] - 持有人会议提案超50%份额同意通过，特定需2/3以上[61] - 30%以上份额持有人可提临时提案和提议开会[62] 其他要点 - 2025年8月底拟授予35.8715万股，按2025年3月3日收盘价测算费用[73] - 股份支付费用927.64万元，2025 - 2028年分别摊销200.99、479.28、185.53、61.84万元[74] - 需经股东会非关联股东半数以上表决权通过实施[77]