审计机构续聘 - 公司拟续聘容诚为2025年度审计机构，聘用期一年[2] - 第四届董事会第六次会议7票同意通过续聘议案[15] - 聘任事项需提交2025年第二次临时股东会审议，通过生效[17] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚合伙人196人，注册会计师1549人，781人签过证券服务业务审计报告[4] - 2024年度收入总额251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[5] - 承担518家上市公司2024年年报审计业务，收费总额62,047.52万元，同行业审计客户383家[5] 审计机构风险 - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，乐视网案二审中被判1%连带赔偿责任[6] - 近三年受行政处罚1次、监督管理措施15次等，79名从业人员受行政处罚4次等[7] 项目人员情况 - 项目合伙人姚海士、签字注册会计师孔俊、项目质量复核人陈链武有相关执业经历及审计报告签署情况[9] - 姚海士近三年受纪律处分1次，孔俊和陈链武无相关处罚[10]

业绩总结 - 2025年前三季度计提信用减值损失3,445,179.57元[2] - 2025年前三季度计提资产减值损失3,170,402.33元[2] - 2025年前三季度计提减值损失合计6,615,581.90元[2] - 本次计提减值减少2025年前三季度利润总额6,615,581.90元[5] 决策相关 - 2025年10月24日董事会通过计提减值准备议案[6] - 董事会、监事会同意计提减值准备[6][7] 减值规则 - 信用减值以预期信用损失确认准备[3] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[3][4]

注册资本与股份 - 公司原注册资本为6403.2436万元，修订后为9268.5610万元[2] - 公司原股份总数为64032436股，修订后已发行股份数为92685610股[2][4] 财务资助与股份发行 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[5] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，且上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 持有公司5%以上股份的股东，在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，所得收益归公司[6] - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[10] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[13] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14][15] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[15][16] 董事与独立董事 - 上市公司董事任期为3年，任期届满可连选连任[30] - 独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年[43] 公司治理结构 - 董事会成员不少于5人，其中职工代表担任的董事1名，独立董事3名，且至少包括1名会计专业人士[36] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[47] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[49] - 公司按当年度可分配利润一定比例向股东分配现金股利，目标为稳定增长股利[50] 制度修订与制定 - 《公司章程》修订需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过[67] - 公司拟制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》[69]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[6] - 单独或合计持10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[6] 股东会审议 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[8] - 审议批准与关联人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元关联交易（担保除外）[8] 董事会权限 - 可获股东会授权三年内决定发行不超已发行股份50%股份（非货币资产作价出资除外）、对发行公司债券决议[9] 提案相关 - 单独或合计持1%以上股份股东有权向公司提案[16] - 可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] 通知与时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日[23] - 股东会延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[23] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始不早于现场股东会当日上午9:15，结束不早于下午3:00[30] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[37] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 特定提案需经出席股东会股东及除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[41] 股东权益 - 关联股东需在股东会召开前5日声明关联关系[42] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[46] - 董事会等可征集股东权利[47] - 股东会对影响中小投资者利益重大事项，对除特定股东外其他股东表决单独计票[46] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[51] 决议相关 - 股东60日内可请求法院撤销程序等违规决议[55] - 会议记录保存不少于10年[55] 选举规则 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[46] 其他规则 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[55] - 规则由董事会制定报股东会批准生效实施[59] - 规则修订由董事会提出草案提请股东会审议通过[60] - 规则由董事会负责解释[61] - 公司为昆山佰奥智能装备股份有限公司[62]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增贷款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司及其董高人员等[10] 登记备案工作 - 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施[18] - 公司应在内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备档案[15] - 登记备案材料保存至少十年以上[19] 自查与追责 - 需在报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕交易应核实追责，二个工作日内报送情况及结果[21] 其他规定 - “高送转”指每十股获送合计股数达五股以上[15] - 披露重大事项前股票异常波动需采取措施[16] - 直接或间接持有公司5%以上股份股东不得滥用权利要内幕信息[22] - 公司应结合情形确定报送的知情人范围[14] - 公司应与知情人签订保密协议告知义务和责任[20] - 知情人违反制度构成犯罪移交司法机关处理[23]

投资者关系管理原则 - 公司开展投资者关系管理应合规、平等、诚信、主动[6] 沟通交流要点 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[7] - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通交流[8] 信息发布与会议要求 - 公司在互动易平台发布信息需经董事会秘书审核[9] - 公司召开股东会应提供网络投票方式[9] - 存在特定情形公司应召开投资者说明会[12] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[12] 沟通规范 - 公司与调研机构及个人沟通应要求其出具资料并签署承诺书[11] 活动记录与职责 - 投资者关系活动结束后公司应编制记录表并对外刊载[12] - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为负责人[17] - 公司投资者关系管理工作职责包括拟定制度、组织沟通活动等多项内容[18][19] 内部机制与人员要求 - 公司建立内部协调机制和信息采集制度，各部门及员工有协助义务[19] - 未经授权和培训，公司人员不得在投资者关系活动中代表公司发言[20] - 投资者关系活动前需确定提问可回答范围，涉及未公开重大信息应拒绝回答[20] - 从事投资者关系管理工作的人员需全面了解公司情况等素质和技能[20] 其他事项 - 公司可聘请专业机构协助投资者关系工作[20] - 本制度未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[22][23] - 本制度由公司董事会负责解释[23] - 本制度经公司董事会审议批准后实施和修改[23] 公司信息 - 公司名称为昆山佰奥智能装备股份有限公司[24]

定期报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[14] 定期报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计[13] - 半年度报告中的财务会计报告一般可不审计，但特定情形需审计[13] - 季度报告中的财务资料一般无须审计，另有规定除外[13] 报告披露变更与申请 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告并公告原因、解决方案及延期披露的最后期限[14] - 因故变更定期报告披露时间，需提前五个交易日书面申请[19] 报告相关会议与说明会 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[21] 利润分配原则 - 公司利润分配以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，按合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则确定分配比例[25] 重大资产与股份变动披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等需披露[30] 报告审核与签署 - 公司定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[20] 非标准审计意见处理 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定提交相关文件[22] 未按时披露处理 - 公司未在规定期限内披露定期报告或未完成整改，股票及其衍生品种按规定停牌与复牌[23] 重大事件披露 - 公司发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时应立即披露[28] - 公司筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[33] 信息披露处理方式 - 公司及相关信息披露义务人可按规定对特定信息作暂缓、豁免披露处理[33] 回购股份信息披露 - 公司在董事会审议通过回购股份相关事项后应及时披露相关信息[35] 信息披露流程 - 公司信息披露前要遵循申请、审查及发布流程[37] 临时公告处理 - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核并通报董事和高级管理人员[39] 报告编制与发布职责 - 公司董事会应组织落实定期报告的编制和披露工作[39] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[39] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[41] 证券部职责 - 证券部负责起草编制报告、完成披露申请及发布等工作[45] 信息披露义务人职责 - 董事、董事会秘书等信息披露义务人有各自职责[46] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[52] 信息发布形式 - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[53] 未披露信息发布限制 - 董事、高管非经授权不得发布未披露信息[54] 关联人名单报送 - 公司董监高、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[54] 报告披露主要责任人 - 公司董事长、总经理、董秘对临时报告披露负主要责任[56] - 公司董事长、总经理、财务总监对财务报告披露负主要责任[56] 信息保存期限 - 信息披露文件等由证券部保存，期限不少于10年[61][66] 保密制度 - 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确保密责任[59] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[60] 制度生效时间 - 制度由董事会审议通过之日起生效实施[65]

内部控制目标 - 建立健全内部控制制度应达到七个目标，包括形成科学机制、落实法规方针等[5] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖销售收款、采购付款等所有营运环节[5] 内部控制要素与原则 - 建立内部控制应考虑内部环境、风险评估等基本要素[6] - 制定与修改内部控制制度应遵循合法性、全面性等总体原则[10] 内部控制责任主体 - 董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责[3] - 审计委员会对董事会建立与实施的内部控制进行检查、监督[3] - 高级管理人员全面落实和执行内部控制制度相关规定[3] - 公司总部各职能部门具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度[4] 公司治理与管理 - 制定相关制度完善治理结构，确保机构合法运作和科学决策[15] - 明确各部门、单位、岗位目标、职责和权限，建立授权等制度[15] - 加强对子公司管理控制及重要活动控制，制定控制政策及程序[10][41] 风险评估与控制 - 建立完整风险评估体系监控各类风险[11] - 建立健全关联交易内部控制制度并遵循相关原则[20] - 对外担保应遵循合法等原则并控制担保风险[24] - 重大投资应遵循合法等原则并控制投资风险[34] 募集资金管理 - 严格按要求做好募集资金存储等方面工作[29] - 审慎选择商业银行开设募集资金专户且专户不得他用[29] - 保证募集资金使用与承诺一致并履行审批手续[29] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[31] 委托理财管理 - 进行委托理财需选择合格专业理财机构并签书面合同[36] 信息披露管理 - 建立信息披露事务管理制度，指定董事会秘书负责信息披露[38] 信息与沟通 - 明确内部控制相关信息收集、处理和传递程序[45] 反舞弊机制 - 建立反舞弊机制，明确重点领域和关键环节[46] 举报投诉处理 - 明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求[48] 内部监督 - 内部监督分为日常监督和专项监督，专项监督范围和频率依情况确定[50] 缺陷整改 - 对监督发现的内部控制缺陷分析原因并提出整改方案[50] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[51] - 制度由公司董事会负责解释和修订，经审议通过生效[52][53]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] 投资计划调整与论证 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划[16] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司对项目重新论证[16] 资金置换与补充 - 募集资金到账后六个月内可置换自筹资金[18] - 项目实施中自筹支付后六个月内可置换[18] - 闲置资金补充流动资金单次不超十二个月[18] - 用闲置资金补充需2个交易日内公告[19] 协议签订与管理 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 协议提前终止一个月内签新协议并公告[11] 专户与资金归还 - 专户数量不超募投项目个数[7] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需提前审议并公告[20] 超募资金使用 - 超募达计划金额需安排使用计划并经审议披露[18] - 超募原则用于主营业务，使用需审议[21] - 单次用超募资金达5000万元且超总额10%以上，须股东会审议[23] 资金用途变更与节余处理 - 特定情形视为用途变更，变更需审议[26] - 拟变更用途董事会通过后2个交易日公告[27] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序[29] - 节余资金达净额10%且高于1000万元需股东会审议[29] 检查与报告 - 内部审计部门至少每半年检查并报告[31] - 董事会当年有募集资金运用需出具专项报告并鉴证[33] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查[34] - 年度结束后出具专项核查报告并披露[34] - 独立董事可聘请会计师事务所鉴证[35] 违规处理与制度适用 - 保荐机构或独立财务顾问发现违规应报告并披露[37] - 施行后超募资金适用新规[37] - 施行前超募资金适用原有制度[37] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[38] - 制度由董事会负责解释[39] 公司信息 - 公司为昆山佰奥智能装备股份有限公司[40]

昆山佰奥智能装备股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等 法律、法规、规范性文件，结合《昆山佰奥智能装备股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）制定本制度。 第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任 （含选聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出 具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定 审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审核同意后，报经董事会和股东会审议。董事会不得在股东会 决定前委托会计师事务所开展工作。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司 ...