昆山佰奥智能装备股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公 司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件、 交易所规则以及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。本制度所称控股子公司是 指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通 过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度所称的对外投资包括但不限于股票、债券等证券类对外投资， 公司出资设立企业、收购、兼并等股权类对外投资，及其他法律法规允许的对外 投资。设立或者增资全资子公司除外。 第四条 对外投资应遵循的原则： （一）必须遵守国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策及《公司章程》； （二）必须符合公司中长期发展 ...

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任情形 - 六种情形应追究责任人责任[4][5] - 四种情形应从重或加重处理[6] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[7] 处理程序 - 处理前应听取责任人意见[8] 责任形式 - 追究责任形式有六种[10][11] - 可附带经济处罚，金额由董事会定[11] 制度执行 - 制度由董事会解释修订，审议通过之日起施行[14][15]

董事会构成 - 公司董事会成员不少于5人，含1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长[2] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[3] 审议事项标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[17] - 与关联自然人交易金额30万元以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[18] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议于会议召开十日以前通知全体董事[22] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会提议等情形下，董事会应召开临时会议[24] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集并主持会议，临时会议通知时限为会议召开前3个工作日[25] - 董事会会议有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[27] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席或任职期间连续十二个月未亲自出席次数超过其间董事会总次数二分之一，应书面说明并披露[28] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[30] 决议相关规定 - 董事会决议表决实行一人一票[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人则提交股东会审议[36] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票，审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事会不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[37] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[42] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[44] - 董事执行决议遇重大变化、执行情况不符或进度差异大时应及时报告董事会[44][45] - 本议事规则由董事会制定报股东会批准生效并实施，修改亦同[47] - 本议事规则由董事会负责解释[48] - 本议事规则未尽事宜或冲突时以法律法规和公司章程规定为准[48]

昆山佰奥智能装备股份有限公司 对外担保管理制度 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行 为，须按程序经公司股东会或董事会批准。 未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第二章 对外担保的审批权限 第四条 董事会在审议担保议案前，应当充分调查被担保人的经营和资信状 况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景， 1 第一章 总 则 第一条 为规范昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及《昆山佰奥智能装备 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司 对全资子公司和控股子公司（以下统称"子公司"）的担 ...

舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为了提高昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）应 对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对 公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法 权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市 规则》"）、等法律、法规和规范性文件的有关规定和《公司章程》，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： 昆山佰奥智能装备股份有限公司 第三条 公司舆情应对坚持"科学应对、突出导向、注重实效"的总体原则， 有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除因媒体可能对公司造成的各种负面影 响，切实维护公司的利益和形象。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司舆情管理实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对的工 作机制。 第五条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级管理人员及 相关职能部门负责人组成。 1 第六条 舆情管理工作组是公司各类舆情（尤其是媒体质疑信息）应对处理 工作的领导机构，统一领 ...

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内，每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[10] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12] - 上市未满一年，董事和高管年内新增股不得转让[12] - 董事和高管离任后六个月内锁定股份，到期解锁无限售股[13] - 公司上市交易起1年内，董事和高管股份不得转让[15] - 董事和高管离职后半年内不得转让股份[15] - 公司或本人涉违法犯罪未满6个月，不得转让股份[15] - 本人涉违法未缴罚没款，不得转让股份（特殊除外）[15] 减持规定 - 董事和高管通过深交所转让股份，首次卖出前15日报告披露减持计划[16] - 减持时间区间不超三个月，实施完或未实施完2日内报告公告[17] 其他规定 - 董事和高管股份被强制执行，2日内披露[17] - 董事和高管6个月内反向买卖股份，收益公司收回[18] - 董事和高管在定期报告公告前15日内等不得买卖[20] - 持股5%以上股东买卖参照规定执行[20] - 董事会秘书季度检查买卖披露情况，违规及时报告[23] - 董事和高管股份变动当日填申报表，2日内申报公告[23] - 董事和高管违规买卖，公司通报批评等，严重处分或交部门处罚[25] - 制度经股东会通过生效，董事会解释修改[29][30] - 董事和高管交易需填联络单申请董事会确认[33]

审计委员会设置 - 公司董事会下设审计委员会，独立董事过半数并任召集人，召集人需为会计专业人士[6] 内部审计部门要求 - 设内部审计部门，专职人员不少于一人，负责人需有相关背景[6][7] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度报告[11] - 至少每季度对货币资金控制检查一次[11] - 审计工作报告等资料保存十年[12] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 对审查中发现的内部控制缺陷，督促整改并后续审查[21] - 重要对外投资发生后及时审计[18] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[21] - 在业绩快报披露前进行审计[22] 审计委员会督导 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[25] 内部控制评价 - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告[25] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[26] - 聘请会计师事务所审计时要求其对内部控制有效性审计[26] - 年度报告披露时在指定网站披露内部控制评价报告等[27] 绩效考核与制度管理 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[29] - 有功人员表扬或奖励，违规人员处分[29][30] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后实施[32][39][40] 重大缺陷处理 - 若被认为内部控制存在重大缺陷或风险，及时向交易所报告并披露情况及措施[18]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转资本时，留存不得少于转增前注册资本的25%[5] - 年末资产负债率高于75%时，可不进行利润分配[7] 利润分配比例与流程 - 现金分配利润应不低于当年可供分配利润的10%[8] - 利润分配预案需经董事会审议后由股东会二分之一以上表决权通过[9] - 调整政策议案需董事会审议后经股东会三分之二以上表决权通过[9] 股利派发时间 - 股东会决议或董事会制定方案后，须在两个月内完成派发[13]

承诺管理制度要点 - 公司制定承诺管理制度规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[2] - 承诺事项须有明确履约期限并充分披露信息[2] - 承诺人作承诺前应分析可实现性，需审批的明确披露及补救措施[2] 承诺变更与披露 - 无法履行或不利公司权益时，承诺人可提请股东会审议变更或豁免承诺[3] - 因客观原因无法履行，承诺人应披露信息并提请股东会审议[3] 制度执行 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以相关规定为准[5] - 制度由董事会拟定，经审议批准后生效，由董事会负责解释和修改[5]

第二条 公司董事会设董事会秘书1名，作为公司与深圳证券交易所之间的 指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司证 券部为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作》及《公司章程》等 对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 昆山佰奥智能装备股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作，明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董 事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）等有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券 所规则及《昆山佰奥智 ...