青岛酷特智能股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 青岛酷特智能股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对青岛酷特智能股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员持有或买卖公司股票行为的申报、披露、监督和管理，维护证券市 场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减 持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号— —股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东 及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 并遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规关 于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交 易。 第三条 ...

青岛酷特智能股份有限公司 股东会议事规则 青岛酷特智能股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范青岛酷特智能股份有限公司(以下简称"公司")行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现以下情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公 ...

累积投票制适用条件 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会在董事选举中应实行累积投票制[2] 候选人提名 - 非独立董事和独立董事候选人可由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[7] 临时股东会召集 - 单独或合并持有10%以上有表决权股份的股东对董事会决定有异议，可自行召集临时股东会[8] 累积表决票数计算 - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[11] 投票规则 - 股东可分配表决权股份数，且总和不可超拥有的表决权总数[13] - 集中行使表决权多于总数投票无效，少于总数投票有效，差额视为放弃[14] 不同类型董事选举计算 - 选举非独立董事时，投票表决权数为股份总数乘以应选出非独立董事人数[15] - 选举独立董事时，投票表决权数为股份总数乘以应选独立董事人数[16] 当选条件及缺额处理 - 当选董事得票数须超出席股东会所代表有表决权股份总数（未累积股份数）的1/2[17] - 当选董事人数少于应选但超法定最低人数和章程规定董事会成员人数2/3以上，缺额下次股东会选举填补[17] - 应选董事不足法定最低人数或章程规定董事会成员人数2/3以上，对未当选候选人进行第二轮选举[17] - 第二轮选举仍未达要求，本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[17] 多轮选举计算 - 股东会多轮选举时，根据每轮应选董事人数重新计算各股东投票表决权总数[19] 实施要求 - 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中特别说明[21] - 股东会选举董事前，向股东发放或公布累积投票制度实施细则[21] - 股东会会议召集人制备适合累积投票的选票并作相关说明[21] - 公司采用累积投票制选举董事时，股东可亲自或委托他人投票[21] 细则审议 - 细则经股东会审议通过，修改时亦同[24]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 会议应于召开前3日发通知，紧急可随时通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 资料与任期 - 公司会前3日提供资料，保存至少十年[13] - 委员任期与同届董事会一致，届满连选可连任[7] 职责与决策 - 负责制定考核标准及薪酬政策，向董事会提建议[9] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管部分报董事会批准[11] 其他规定 - 委员人数不足时董事会选新委员，未达规定暂停职权[9] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[21] - 工作制度董事会审议通过生效，由其制定修改解释[21][22]

资金占用管理 - 制定制度防控股股东及其关联方占用资金[2] - 区分经营性与非经营性资金占用[3] - 限制与关联方经营性往来占用资金[4][5] 资金检查与报告 - 财务和内审定期检查非经营性资金往来[6] - 财务负责人向董事会报告占用和担保情况[6] 关联交易与担保决策 - 关联交易按规则和制度决策实施[6] - 对外担保需审批，部分需股东会通过[6][7] 责任与处理措施 - 董事长是防资金占用和清欠第一责任人[8] - 违规占用应制定清偿方案并报备公告[12] - 协助侵占资产处分责任人[14] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修订[16] - 制度经董事会审议通过后施行[16]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[7] 关联交易审批 - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议批准[10][11] - 连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的关联交易，需股东会审议[11] - 公司与关联自然人发生不足30万元的交易（获赠现金资产或提供担保除外），由董事长审批[12] - 公司与关联法人发生金额不足300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的交易（获赠现金资产或提供担保除外），由董事长审批[12] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[11] - 上市公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] - 公司为持股5％以下的股东提供担保，参照与关联法人交易披露规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[25] 交易披露 - 关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范[2] - 关联交易活动价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准[4] - 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露、审计或评估并提交股东会审议[22] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易（上市公司提供担保除外），应及时披露[23] - 公司与关联法人发生的交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应及时披露[24] 审议表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[19] 其他规定 - 上市公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应重新履行审议和披露义务[22] - 上市公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[22] - 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[22] - 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在公告中披露[22]

董事会秘书任职要求 - 具备财务、管理、法律专业知识，有职业道德和品德，取得深交所资格证书[4] - 近三年受证监会行政处罚等情形不得担任[9] 聘任与解聘规则 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 特定情形一个月内解聘[10] 其他规定 - 聘任签保密协议，离任审查移交[10] - 应聘任证券事务代表协助履职[18] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[19] - 制度经董事会审议通过实施，由董事会解释[21][22]

股东大会时间 - 2025年6月6日召开2024年年度股东大会[1] - 现场会议时间为2025年6月6日14:30[2] - 网络投票时间为2025年6月6日[2] - 股权登记日为2025年5月30日[4] - 会议登记时间为2025年6月4日8:00 - 17:00[18] 会议地点 - 山东省青岛市即墨区红领大街17号公司会议室[9] 议案表决 - 议案1 - 6、议案8.03 - 8.09为普通决议事项，需超1/2表决权通过[16] - 议案7、议案8.01 - 8.02为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[16] 投票信息 - 普通股投票代码为"350840"，投票简称为"酷特投票"[26] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[28] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[29][31] - 互联网投票系统开始投票时间为2025年6月6日9:15 - 15:00[29][31] 其他 - 股东可按规定认证身份获取“深圳证券交易所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[33] - 股东可凭服务密码或数字证书在规定时间内登录网站投票[33] - 委托他人出席会议并投票，授权书有效期至会议结束[35] - 会议提案包括《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》等[36] - 《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》需逐项表决，子议案数为9个[36] - 委托人对受托人的指示以打“√”为准，不得有两项以上指示[37] - 若委托人未作具体指示或有两项以上指示，受托人有权自行决定投票[37] - 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章[38]

会议相关 - 第四届监事会第八次会议于2025年4月28日召开，3位监事全到[2] - 《2024年度监事会工作报告》等议案提交股东大会审议[4][8][11][16][20] - 相关议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[5][9][12][13][15][17][19][21][23] 审计与资金管理 - 续聘和信会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[19] - 公司用部分自有资金和闲置募集资金现金管理，最高分别不超3亿和2亿，可12个月内滚动使用[22]

业绩总结 - 2024年度经审计合并报表归母净利润为88,632,897.83元，母公司净利润为184,833,628.40元[14] - 按母公司2024年度净利润10%计提法定公积金18,483,362.84元[14] - 减去2024年已分配2023年度利润后，剩余可供分配利润为154,350,265.56元[14] - 截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为606,067,025.70元，合并报表可供股东分配利润为545,453,552.95元[14] 利润分配 - 以总股本240,000,000股为基数，每10股派1.00元现金股利，合计24,000,000.00元（含税）[14] 会议表决 - 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》等多项议案表决结果均为8票同意，0票反对，0票弃权[6][8][12][18][37][38][41][42][44] - 《关于修订<公司章程>的议案》尚需股东大会特别决议通过[45] - 《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》部分制度需提交股东大会审议[47][50] 资金管理 - 公司使用部分自有资金现金管理最高额不超3亿元，闲置募集资金不超2亿元，可12个月内滚动使用[34] 股东大会 - 公司同意于2025年6月6日以现场及网络投票结合方式召开2024年年度股东大会[51]