浙江润阳新材料科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强对浙江润阳新材料科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本 公司")董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩 序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规章及规范性文件及《浙江润阳新材 料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本 公司股份。 第五条 适用范围：本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十 二条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股 ...

董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江润阳新材料科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董 事会薪酬与考核委员会（以下简称"本委员会"），并制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司 董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的 考核标准并进行考核。 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他 高级管理人员。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的 ...

资金管理制度 - 加强资金管理，防止关联方占用资金，保护相关方权益[2] - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性有10种情形[3][4] 责任与审批 - 董事长是防止资金占用第一责任人，禁止关联方非经营性占用[8] - 关联交易按正常商业条款发生时应履行审批手续[10] 审查与监督 - 财务部门把关资金流出，审计部门定期检查报告[9] - 财务部和内审部门每半年审查关联方非经营性资金情况[10] 担保与审计 - 公司对关联方担保须经股东会审议，关联股东回避表决[13] - 外部审计师年报审计时对资金占用出具专项说明[11] 占用处理 - 发生资金占用，董事会应追回资金和占用费，可冻结股份或“以股抵债”[18][19]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保额与控股子公司对外担保额之和[2] 担保审议规则 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得为其担保[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[9] - 公司及其控股子公司提供担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[9] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保，表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] 担保管理 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[12] - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，发现问题董事会及时采取措施降低损失[15] - 担保须订立符合法律规范、事项明确的担保合同，明确多项条款[15][17] - 责任人签订担保合同需持有董事会决议或授权，不得越权或超授权签订[15][17] - 公司应妥善管理担保合同及资料，发现异常及时报告并公告[17] - 签订互保协议时，责任人要求对方提供资料，实行等额原则[17] 其他事项 - 公司收购和对外投资时，审查被收购方对外担保情况[18] - 公司作为一般保证人，未经审判或仲裁及强制执行，不经董事会决定不先行担责[18] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，责任人提请公司参与分配[18] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，重新履行审议和信息披露程序[20] - 公司视损失、风险和情节对有过错责任人给予处分[22]

对外投资管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有 效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等以及其他国家法律、法规、规章、规范性文件的相关规 定，结合《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投 资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限 ...

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员全为非高管董事，独立董事过半数且至少含一名会计专业人士[6] 内部审计报告机制 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[10] - 内部审计部门每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[17] 审计检查频率 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[10] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] 审计范围与权限 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[13] - 审计部门履行职责可查阅公司所有文件记录[13] - 审计部门可访谈、开会，要求签署意见和说明，对阻挠采取措施[14][15] 审计重点与事项关注 - 内部审计将大额非经营性资金往来等内部控制制度作检查评估重点[21] - 审计对外投资、资产买卖、担保、关联交易关注审批程序等内容[17][18][19] 内部控制评价 - 公司根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告[24] - 评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[24]

战略委员会组成 - 由三名公司现任董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 按需开会，三种情况可开临时会议[10] 会议规则 - 会前三天通知，全体同意可豁免[10] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10] 其他 - 会议记录保存十年，细则由董事会修订解释[10][15]

公司基本信息 - 公司于2020年10月20日首次发行2500万股人民币普通股，2020年12月25日在深交所上市[5] - 公司注册资本为10000万元[6] - 公司设立时发行3000万股，面额股每股1元[12] - 公司已发行10000万股普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[13] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购股份后特定情形合计持股不超已发行股份总数10%[17] - 公开发行股份前已发行股份上市交易一年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有本公司股份总数25%，上市交易一年内和离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有问题可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东对董事、高管违规有诉讼请求权[26] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[32] - 控股股东、实际控制人转让股份需遵守相关规定及承诺[32] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[34] - 交易达五项标准之一应提交股东会审议[35] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易事项[35] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[73] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[73] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润（扣除公允价值变动收益等部分）的10%[104] 其他事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[117] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[117,118,119] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[122] - 公司修改章程需按规定报批、登记、公告[128]

（2025年10月修订） 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人 治理结构，浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和 《浙江润阳新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 特制定本工作细则。 浙江润阳新材料科技股份有限公司 第二条 本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限 与工作分工、主要管理职能作出规定。 第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》 的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。 第二章 总经理及其他高级管理人员 任职资格与任免程序、相关权责 第四条 公司设总经理1名，并根据需要设副总经理1-6名，设财务总监1名。 第五条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理全面负责 公司日常经营运作和控制管理，对董事会负责；公司副总经理和财务总监由总 经理提名，董事会聘任或解聘。 总经理每届任期为三年， ...

浙江润阳新材料科技股份有限公司 （2025年10月修订） 第六条 公司应当按照《公司章程》关于董事提名程序规定提出具体董事 候选人名单。 第一章 总 则 第一条 为完善浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《 中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定及《浙江润阳新材料科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本实施制度。 第二条 本实施制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上（含 两名）董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东 拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以 按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以 将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制 度。 第三条 本实施制度适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。 第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东 会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 ...