担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保额与控股子公司对外担保额之和[2] 担保审议规则 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得为其担保[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[9] - 公司及其控股子公司提供担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[9] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保，表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] 担保管理 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[12] - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，发现问题董事会及时采取措施降低损失[15] - 担保须订立符合法律规范、事项明确的担保合同，明确多项条款[15][17] - 责任人签订担保合同需持有董事会决议或授权，不得越权或超授权签订[15][17] - 公司应妥善管理担保合同及资料，发现异常及时报告并公告[17] - 签订互保协议时，责任人要求对方提供资料，实行等额原则[17] 其他事项 - 公司收购和对外投资时，审查被收购方对外担保情况[18] - 公司作为一般保证人，未经审判或仲裁及强制执行，不经董事会决定不先行担责[18] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，责任人提请公司参与分配[18] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，重新履行审议和信息披露程序[20] - 公司视损失、风险和情节对有过错责任人给予处分[22]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员全为非高管董事，独立董事过半数且至少含一名会计专业人士[6] 内部审计报告机制 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[10] - 内部审计部门每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[17] 审计检查频率 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[10] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] 审计范围与权限 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[13] - 审计部门履行职责可查阅公司所有文件记录[13] - 审计部门可访谈、开会，要求签署意见和说明，对阻挠采取措施[14][15] 审计重点与事项关注 - 内部审计将大额非经营性资金往来等内部控制制度作检查评估重点[21] - 审计对外投资、资产买卖、担保、关联交易关注审批程序等内容[17][18][19] 内部控制评价 - 公司根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告[24] - 评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[24]

战略委员会组成 - 由三名公司现任董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 按需开会，三种情况可开临时会议[10] 会议规则 - 会前三天通知，全体同意可豁免[10] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10] 其他 - 会议记录保存十年，细则由董事会修订解释[10][15]

投资分类与决策权限 - 对外投资分短期（持有不超一年）和长期（超一年）[2] - 资产总额占总资产50%以上等5类事项由董事会审议后提请股东会批准[5] - 资产总额占总资产10%以上等5类未达股东会标准事项由董事会审批[5] - 未达董事会标准对外投资事项由总经理决定[6] - 证券投资需董事会审议通过后提交股东会，且全体董事和独立董事三分之二以上同意[6] 投资实施与管理 - 短期投资由财务部门预选对象、提供资金流量，按权限审批后实施[10] - 长期投资由财务部门初步评估，投资部门调研论证，按权限审批后实施[13] - 投资项目实行季报制，预算调整需原审批机构批准[14] 投资收回与人员派遣 - 出现经营期满等5种情况公司可收回对外投资[17] - 对外投资组建公司应派出董事等人员，人选由总经理提意见，董事长批准[19] 投资监督与核算 - 委派出任董事人员应参加会议并汇报投资情况[21] - 财务部门应对对外投资活动全面记录和核算，按项目建明细账[22] - 内部审计部门应定期对长、短期投资全面检查，对子公司按规定审计[22] - 投资资产应由内部人员定期盘点或与保管机构核对[22] 其他规定 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[24] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[26] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[26] - 制度由董事会负责解释，修订权属股东会[26] - 制度经股东会审议通过之日起生效[26]

公司基本信息 - 公司于2020年10月20日首次发行2500万股人民币普通股，2020年12月25日在深交所上市[5] - 公司注册资本为10000万元[6] - 公司设立时发行3000万股，面额股每股1元[12] - 公司已发行10000万股普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[13] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购股份后特定情形合计持股不超已发行股份总数10%[17] - 公开发行股份前已发行股份上市交易一年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有本公司股份总数25%，上市交易一年内和离职后半年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有问题可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东对董事、高管违规有诉讼请求权[26] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[32] - 控股股东、实际控制人转让股份需遵守相关规定及承诺[32] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[34] - 交易达五项标准之一应提交股东会审议[35] - 审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易事项[35] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[73] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[73] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润（扣除公允价值变动收益等部分）的10%[104] 其他事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[117] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[117,118,119] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[122] - 公司修改章程需按规定报批、登记、公告[128]

人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理1 - 6名、财务总监1名[3] - 总经理、副总经理每届任期三年，可连聘连任[3][6] 职责分工 - 总经理主持公司工作，对外开展经营，承担合规责任[5][6] - 副总经理在总经理领导下代行部分职责[6] - 财务总监领导财务管理工作，拟定制度并实施[7] 会议管理 - 总经理办公会议由总经理主持，高级管理人员参加[12] - 会议决议由证券部做，文件保存十年[12][13] - 会议纪要及时报送董事会[15] 报告机制 - 总经理每季度向董事会报告经营情况[15] - 向董事提供经营、财务等报告及资料[15] 考核与薪酬 - 高级管理人员绩效由董事会考核[17] - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[17] 制度细则 - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[21]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权[2] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[7] 董事候选人提出 - 单独或合并持有公司1%以上的股东可在股东会召开前提出董事候选人[5] 选举规则 - 选举独立董事和非独立董事选票数分别计算且只能投向对应候选人[8] - 每位股东所投董事选票数不得超限额，候选董事人数不能超应选人数[8] 当选规则 - 当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分之一[10] 第二轮选举情况 - 当选人数少于应选董事且不足董事会成员人数三分之二以上时[11] - 两名或两名以上候选人票数相同且共同当选会超应选人数时[11]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[4] - 除董事长或经理外高管无法履职超三月属内幕信息[5] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录保存十年[8] - 公司应在内幕信息披露后五日报送相关档案及备忘录[8] - 公司董事会保证档案真实准确完整、报送及时[8] - 公司进行重大事项制作备忘录并督促签名[10] - 股东等配合制作重大事项进程备忘录[10] - 公司确定报送的内幕信息知情人范围[10] 信息披露与责任追究 - 持有公司5%以上股份股东违规泄露信息公司保留追责权[19] - 公司在报告和公告后五日自查知情人买卖股票情况[18] - 公司发现违规核实追责并二日内披露处理结果[18] 其他规定 - 内幕信息知情人档案含多类信息[13] - 重大事项包括资产重组、高比例送转股份等[12] - 知情人负有保密义务不得利用信息买卖股票[15] - 董事等配合知情人登记备案工作[13] - 中介机构督促协助公司核实报送档案[14] - 本制度自董事会审议通过生效[21]

制度修订 - 公司2025年10月修订投资者关系管理制度[1] 管理安排 - 证券部负责事务，董事会秘书为负责人[5] - 从事人员需具备素质和技能[6] 沟通培训 - 定期开展相关人员培训[7] - 通过多渠道与投资者交流[8] 工作内容 - 沟通内容含公司发展战略等[9] - 主要职责包括拟定制度等[12] 档案制度 - 档案保存期限为三年[12] - 应制定接待等制度[13] 生效解释 - 制度由董事会拟定并负责解释[15]

人员变动规定 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[6] - 60日内完成董事补选[8] - 30日内确定新法定代表人（总经理辞任时）[8] 股份转让限制 - 董事任职期每年转让股份不超25%[11] - 离职6个月内董事、高管不得转让股份[11] 其他规定 - 5个工作日内办妥离职移交手续[9] - 15日内向审计委员会申请复核追责决定[13] - 股东会过半数通过可解除董事职务[8] - 特定情形公司依法解除董高职务[5][6] 制度相关 - 制度经股东会审议通过后生效[15] - 董事会负责解释制度[15] - 依法律法规和章程执行未尽事宜[15] 公司信息 - 公司为浙江润阳新材料科技股份有限公司[16] - 时间为2025年10月[16]