董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 南凌科技股份有限公司 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事与高级管理 人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调 动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持 续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事、监事和高级管理人员。 第三条 公司薪酬分配遵循以下原则： (一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则； (二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； (三)短期与长期激励相结合的原则； (四)激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。 第二章 管理机构 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公 ...

（经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的资金管理， 防止和杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称"大股东及关 联方"）占用公司资金行为，维护公司全体股东和债权人的合法权益。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司大股东资金占用及 其审计》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司 合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司大股东及关联方与纳入合并会计报 表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两 种情况。 经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 防范大股东及关联方资金占用制度 南凌科技股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用专项制度 （三）委托大股东及关联方进行投资活动； 非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、 ...

董事会薪酬与考核委员会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考 核委员会"），并制订本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照相应法律法规及《公司章程》设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，以及制定、审查薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事；高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任薪 酬与考核委员会召集人。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 ...

独立董事工作制度 南凌科技股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构及董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于上市公司独 立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 ...

子公司管理制度 南凌科技股份有限公司 子公司管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了加强南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司的管理， 促进子公司管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略发展方向，有效控制经营 风险，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 子公司管理制度 （一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略 与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划； 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、 为提高公司竞争 力而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的 公司； （三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%， 但能够 ...

信息披露管理制度 南凌科技股份有限公司 （三）公司持股 5%以上的股东、实际控制人； （四）公司下属分、子公司负责人； （五）公司各部门负责人； （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； 信息披露管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，切实保护股东及投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司各部门及下属公司负责人； 信息披露管理制度 准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当 在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 公司、信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信 息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未 ...

公司治理制度修订 - 2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过修订公司章程及相关治理制度议案[1] - 《股东大会议事规则》等多项制度需提交股东大会审议修订[19] - 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等多项制度修订无需提交股东大会审议[19] - 制度修订后全文于同日在指定报刊及巨潮资讯网披露[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 董事会为他人取得本公司股份提供财务资助决议，需经全体董事三分之二以上通过[5] - 董事会可依股东会授权，三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[5] - 股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[5] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[5] - 公司董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董监高离职后半年内，不得转让所持本公司股份[5] - 公司董监高任期届满前离职，应在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守相关规定[5] - 公司董监等人员6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回收益，证券公司包销剩余股票除外[6] 股东权益与行动 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司及子公司会计账簿、凭证[7] - 股东查阅会计账簿、凭证应书面请求说明目的，公司15日内书面答复[7] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效[9] - 股东会、董事会召集程序等违法或违反章程，股东60日内可请求法院撤销[9] - 未被通知参会股东60日内可请求撤销股东会决议，1年后撤销权消灭[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[10] - 监事会、董事会收到请求后拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关权益受损问题采取法律行动[8] - 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[10] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[9] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告内容[9] 会议与表决规则 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[10] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举的监事主持[10] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[10] - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[10] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[10] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[10] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[13] - 监事会作出决议需经半数以上监事通过[14] 公司组织架构 - 董事会专门委员会成员全部由董事组成，且成员不得少于3人[12] - 审计委员会等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[12] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事的比例不低于1/3[13] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] 公司运营相关 - 法定公积金转增资本时留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[14] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但其他股东有权要求公司收购股权[15] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[15] - 公司作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，30日内在媒体公告[15] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[15] - 公司减资需10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[16] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[16] - 公司修改章程或经股东会决议存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[17] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[17] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[17] - 董事会审议制订利润分配相关政策须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议[14] - 利润分配政策提交监事会审议，需经半数以上监事表决通过[14] - 公司每年利润分配预案由董事会结合章程、盈利、资金供需情况提出拟订[14]

2024 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 南凌科技股份有限公司 关于公司 2024 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告 按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及相关法律法规规定，公司 2024 年半年度非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况如下表所示： | | | 往来方与上市 | 上市公司 | 2024 年 | 2024 年半 年度往来 | 2024 年半年 2024 年半 | | 2024 年半年 | | 往来性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 公司的关联关 核算的会 | | 期初往 | 累计发生 | 度往来资金 年度偿还 | | 度期末往来 | 往来形 | (经营性在 | | | | | | 来资金 | | 的利息(如 累计发生 | | | 成原因 | 来、非经营性 | | | | 系 | 计科目 | 余额 | 金额（不 含利息) | 有) | 金额 | 资金余额 | ...

董事会秘书工作细则 南凌科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结 构，明确董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，促进公司的 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，并结合公司实际情况，制订本细则。 第二条 公司设立董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责。董事会秘书为公司与证券监督管理机构、证券交易所的指定联络人。 公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第三条 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中对公司高级管理人员的有 关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》 规定的其他高级管理人员担任。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 ...

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 公司董事等变动、新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[8][11] 制度流程 - 内幕信息知情人登记制度于2024年8月26日经董事会审议通过[1] - 披露重大事项应向深交所报备内幕信息知情人档案[16] - 重大事项变化需及时补充报送档案[17] - 相关主体涉重大事项应填档案表[17] - 重大事项除填档案还应制作进程备忘录并签名[19] 监督与处罚 - 董事长为内幕信息知情人档案责任人，监事会监督制度实施[3][4] - 发现违规2个工作日内报深圳证监局和深交所[19] - 档案及备忘录至少保存10年[20] - 违规应自查处罚并备案，严重的视情节处罚或移交司法[23] - 股东擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[24] 其他 - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[26] - 制度由董事会解释，审议通过日起生效[26]