对外投资制度 - 2025年8月7日第一次临时股东会审议通过对外投资管理制度[1] - 对外投资含新设立企业股权投资等多种形式[3][5] - 股东会、董事会为决策机构，经理在权限内决策[8] - 投资部日常管理，财务部财务管理[8] - 制度自通过日生效，由董事会负责解释[16]

股东会相关 - 2025 年 7 月 23 日公告召开 2025 年第一次临时股东会[4] - 2025 年 8 月 7 日 14:30 现场会议召开，现场与网络投票结合[4] - 参加会议股东及代理人 155 名，代表股份 96,662,325 股，占比 53.0034%[8] 议案表决 - 董事会换届选举非独立董事候选人陈树林获选举票 96,047,858 股，占比 99.3643%[16] - 多项议案同意股数占比超 99%，均获有效表决通过[11][16][17] - 议案 3.00、4.01、4.02、5.00 为特别决议事项获三分之二以上审议通过[17]

担保定义 - 公司控股子公司包括全资、股权超50%及有实际控制权的参股公司[2] 担保审批 - 董事会权限内担保需经三分之二以上董事同意[10] - 单笔超净资产10%等多种情况需股东会审议[10] 担保操作 - 法定代表人或授权人员依决议签合同[19] - 对外担保需订立书面合同[20] 担保管理 - 财务部门负责具体事务[23] - 督促被担保人15个工作日内还款[24] 责任追究 - 董事对违规担保损失担责[28] - 擅自签合同追究当事人责任[28] 信息披露 - 被担保人15个交易日未还款及时披露[31] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效及修改[33]

上市与股本 - 公司2020年12月22日在深交所创业板上市，首次发行1823万股[5] - 公司注册资本18,379.7487万元，股份总数18,379.7487万股[6][17] - 发起人以5,200.00万元净资产折合5200万股[17] 股份发行与转让 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[35] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求相关主体诉讼[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[62][63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84][85] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[112] - 董事会每年至少召开两次，定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[120][122] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[126] 独立董事相关 - 直接或间接持有1%以上股份或为前十自然人股东亲属不得担任独立董事[131] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[135] 审计委员会相关 - 审计委员会成员4名，其中独立董事3名[139] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席，决议应成员过半数通过[141][142] 高管相关 - 公司设经理1名，副经理若干名，均由董事会聘任或解聘[148][149] - 经理和其他高管每届任期3年，连聘可连任[151] 信息披露 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露半年报，1个月内披露季报[159] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[167] 重大事项 - 重大投资计划或现金支出指未来12个月内支出超净资产50%且超5000万元，或超总资产30%[167] - 公司与其持股90%以上公司合并，被合并公司不需股东会决议[188]

股东出席情况 - 出席股东会股东及代表155人，代表股份96,662,325股，占比53.0034%[3] - 现场会议股东及代表5人，代表股份95,999,385股，占比52.6399%[3] - 网络投票股东150人，代表股份662,940股，占比0.3635%[3] - 中小股东及代表152人，代表股份663,740股，占比0.3640%[4] 议案表决情况 - 选举非独立董事议案总表决票数96,047,858，占比99.3643%[7] - 选举独立董事议案总表决票数96,047,844，占比99.3643%[8] - 变更注册资本及修订章程议案同意票数96,518,657，占比99.8514%[8] - 修订部分治理制度子议案11个，各子议案同意票数占比超99.84%[9] - 废止监事会议事规则等议案均获通过[5][6] - 修订多项制度总表决同意票数占比超99.83%，中小股东同意票数占比76% - 78%[10]

子公司定义与管理 - 子公司定义包含公司持有50%以上股份等四种情况[2] 会议与决议管理 - 子公司股东会会议通知和议题需提前15日报公司董事会秘书，重大会议需提前10日[6] - 子公司做出重大会议决议后2个工作日内报送公司存档[7] 人员委派与管理 - 公司向子公司委派董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程规定执行[10] 内部管理备案 - 子公司内部管理机构设置应报备公司证券部，人事管理制度报公司人力行政部备案[11] 财务与借款管理 - 子公司应遵守公司统一财务管理制度，财务部接受公司财务部业务指导和监督[13] - 子公司对外借款需按相关制度履行审批程序[13] 经营规划与交易 - 子公司经营及发展规划须服从公司发展战略和总体规划[15] - 子公司重大交易须按内控制度履行审批和披露义务[15] 重大事项报告 - 子公司发生重大事项应及时报告公司董事会[18] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，必要时可聘请会计师事务所[20] - 公司审计部负责执行对子公司审计工作[20] - 审计内容包括子公司内部控制制度及经营业绩等情况[20] - 子公司接到审计通知后应做好准备并配合审计[21] - 子公司不得敷衍或阻挠审计，需提供所需资料[21] - 经批准的审计意见书和决定送达后子公司须认真执行[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[22] - 制度由公司董事会负责解释[22] - 制度自公司股东会审议之日起实施生效，修订亦相同[22]

选聘制度 - 公司2025年8月7日第一次临时股东会审议通过会计师事务所选聘制度[1] - 独立董事或1/3以上董事可提选聘议案，经审计委员会过半同意后提交董事会审议[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘和单一选聘[7] 审计业务期限 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后5年不得参与[13] - 承担首发或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行不超2年[14] 改聘程序 - 三种情况启动改聘，包括事务所违规等[15] - 年报审计期间改聘，审计委员会调查后提议，股东会前委任新所，提交下次股东会审议[16] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘执行会计报表审计业务的事务所[16] 审议流程 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议，不得提前聘请[2] - 控股股东等不得在审议前指定事务所，不得干预审计委员会审核[2] - 董事会通过改聘议案后发通知并通知相关事务所参会[17] 披露与报告 - 改聘需在股东会决议公告中详细披露多项内容[24] - 事务所主动终止业务，审计委员会了解原因并报告董事会[25] 监督检查 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 检查内容包括财务审计法规政策执行情况[20] 违规处理 - 发现选聘违规且后果严重，审计委员会报告董事会处理[27] - 处理方式有通报批评等[27] - 事务所存在严重行为，经股东会决议不再选聘[28] 其他 - 实施处罚董事会及时报告证券监管部门[21] - 制度自股东会通过生效实施，修改亦相同[23]

独立董事制度通过时间 - 公司独立董事制度于2025年8月7日经2025年第一次临时股东会审议通过[1] 任职限制 - 独立董事最多在3家上市公司兼任，不得在竞争企业任职[3] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少1名是会计专业人士[3] - 董事会下设委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任主任委员[4] - 特定股东及其直系亲属不得任独立董事[7] 提名与选举 - 董事会、特定股东、投资者保护机构有权提名独立董事候选人[10] - 提名人应了解被提名人并发表意见[10] - 选举前将候选人材料报送证券交易所[11] - 候选人公示期为三个交易日[12] 罢免与补选 - 特定股东可质疑或罢免独立董事[13] - 董事会应在独立董事辞职60日内完成补选[13] - 特定情况董事会应提议解除独立董事职务[19] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项先经独立董事同意再提交董事会[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及资料至少保存10年[23] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[23][24] 公司支持 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[26] - 相关人员配合，否则可报告[26] - 公司承担费用并给予津贴[26] 其他规定 - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[27] - 制度中数字表述含义[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度自通过日生效，修改相同[29]

董事会会议 - 南凌科技第四届董事会第一次会议于2025年8月7日召开，7名成员全部出席[1] - 选举陈树林为董事长及经理，任期至第四届董事会任期届满[1][4] - 选举各专门委员会委员及召集人，设四个委员会[2][3] 人员聘任 - 聘任陈金标等4人为副经理，任期至届满[7] - 聘任陈金标为财务总监，任期至届满[9] - 聘任喻荔为董事会秘书，任期至届满[11] - 聘任冷亚丽为内审负责人，任期至届满[14] - 聘任彭婵为证券事务代表，任期至届满[16] 股权情况 - 陈树林持有公司股份46,064,281股，与蒋小明为实际控制人[22] - 其他聘任人员未直接持股[24][26][28][30][34][36][38] 表决情况 - 各议案表决7票同意、0票反对等[1][2][4][7][9][11][13][16]

组织架构 - 2025年8月7日完成董事会换届，第四届董事会7名董事任期3年[2] - 董事会下设四专门委员会，委员任期3年[4] - 不再设置监事会，职权由审计委员会行使[7] 人员聘任 - 聘任陈树林为经理，陈金标等为副经理[5] - 聘任陈金标为财务总监等，任期至第四届董事会届满[6] 其他信息 - 董事会秘书和代表联系方式公布[7] - 第三届监事会届满，部分人员不再任监事[8] - 备查文件含股东会和董事会决议[8] - 公告于2025年8月7日发布[10]