对外投资管理制度 （经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 对外投资管理制度 南凌科技股份有限公司 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资决策 程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策过程的科学、规范、透明，有效防 范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司对外投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法合规的原则，合 理配置资源，有效控制投资风险，创造良好的经济效益。 第三条 本制度所称对外投资是指公司为了获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、债权、以及经评估后的实物资产或无形资产等作价出资，对外进行各 种形式的投资活动，包括但不限于下列行为： （一）新设立企业的股权投资； 第三章 对外投资的组织管理机构 第九条 公司投资的组织管理如下: 第四条 本制度适用于公司以及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批 ...

独立董事工作制度 南凌科技股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构及董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于上市公司独 立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法 ...

董事会会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会议事规则 （经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会更加有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定 本议事规则。 第二章 董事 第二条 董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 ...

对外担保管理制度 南凌科技股份有限公司 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、 质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指全资子公司、公司的股权比例超过50% 的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司为公 司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审 议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的， 视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第五条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东 会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的 法律文件。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司控股子公司的担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的 规定认真监督管理、执行。 对外担保管理制度 （经公司于 2024 ...

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2024年9月13日经2024年第二次临时股东大会审议通过[1] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联人告知义务 - 公司董事等应告知关联人情况[7] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则[9] 价格跟踪与监督 - 财务部应跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[12] - 董事会或独立董事对价格变动有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[12] 关联交易金额管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超金额需重新审议披露[14] 关联交易披露 - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新审议披露[14] 关联董事表决 - 关联董事应书面披露关联关系并接受质询[18] - 董事会表决关联交易时关联董事应回避[18] 关联股东表决 - 关联股东应主动回避，否则有权申请其回避[19] - 股东会表决关联交易时扣除关联股东表决权股份数[20] 关联交易豁免 - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易可免相关义务[20] - 公司参与公开招标等交易可豁免决策程序和披露义务[20] 文件保存与赔偿 - 关联交易决策记录等文件保存不少于十年[21] - 股东等违反制度造成损失须依法赔偿[21] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[24] 数字含义说明 - 制度中“以上”等含本数，“少于”等不含本数[24]

累积投票制细则 - 累积投票制实施细则于2024年9月13日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过[1] - 股东投票权等于所持股份总数乘以应选人数之积，实行一权一票[2] - 独立董事、非独立董事、监事选举分开逐项进行，均采用累积投票制[6] 选举规则 - 股东会表决前主持人应告知股东该次选举采用累积投票制[4] - 投票股东须在选票注明所有候选人及表决票数，超合法票数选票无效[4] - 董事、监事候选人得票总数达出席股东会股东所持表决权二分之一以上才能当选[7] 特殊情况处理 - 两名或以上候选人得票总数相等且为最少，超应选人数需再次选举[7] - 当选董事、监事不足应选人数，所缺名额在下次股东会另行选举[7] - 董事会、监事会成员不足章程规定人数三分之二时，下次股东会应在该次结束后二个月内召开[7] 计票公布 - 表决完毕后计票人清点票数，公布候选人得票及当选名单[10]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[9] - 监事任期每届3年，可连选连任[5] 会议召开 - 监事会会议每6个月至少召开一次[12] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知（紧急情况除外）[12] - 证券部或主席收到提议3日内发临时会议通知[14] 决议规则 - 监事会决议需半数监事通过[16] - 表决方式有现场举手表决等多种[16] - 表决意向分赞成、反对和弃权[16] 会议记录 - 会议记录保存10年[16] - 记录应含日期、地点等内容[16] - 出席监事需签名[16] 其他规定 - 董事会秘书应列席会议[16] - 监事不出席致人数不足应报告监管部门[16] - 议事规则由监事会解释，股东会通过生效修改[19]

回购注销情况 - 本次回购注销涉及6名激励对象，共172,800股，占回购注销前公司总股本的0.1310%[1] - 回购价格为11.97元/股，回购资金总额为2,245,556.43元，资金来源为公司自有资金[1] - 本次回购注销完成后，公司总股本由131,864,605股减至131,691,805股[12] 限制性股票授予与调整 - 2021年3月9日，以21.55元/股向56名激励对象授予100万股限制性股票[4] - 2022年1月20日，第二类限制性股票首次授予价格调整为11.53元/股，数量调整为136.80万股，预留授予数量调整为36.00万股，预留授予价格为11.79元/股[5] 过往回购注销 - 2022年6月15日，回购注销第一个解除限售期第一类限制性股票129,600股，总股本变更[6] - 2023年7月13日，回购注销第二个解除限售期第一类限制性股票129,600股，总股本变更[6] 业绩考核与影响 - 第一类限制性股票第三个解除限售期公司未达2023年业绩考核触发值，40%未解除限售[9] - 本次回购注销不影响公司管理团队稳定性[14] - 本次回购注销不对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响[14] - 本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化[14] 股份数量变动 - 本次变动前有限售条件股份数量为52,447,500股，占比39.77%[13] - 本次变动前无限售条件股份数量为79,417,105股，占比60.23%[13] - 本次有限售条件股份减少172,800股[13] - 本次变动后有限售条件股份数量为52,274,700股，占比39.69%[13] - 本次变动后无限售条件股份数量为79,417,105股，占比60.31%[13]

公司基本信息 - 证券代码为 300921，证券简称为南凌科技 [1] - 2024 年 8 月 28 日 15:00 - 16:00 召开分析师会议和业绩说明会，地点在公司总部会议室，接待人员为董事会秘书喻荔女士 [2] 客户行业与业务情况 - 客户所处前三个行业为制造业、批发和零售业、信息传输/软件和信息技术服务业 [2][4] - 信息传输/软件和信息技术服务业部分客户积极开展人工智能相关业务，对网络、云连接和网络安全需求增加，公司云网安融合服务可赋能企业数字化转型，客户 IT 团队对人工智能关注度高 [2] 毛利率情况 - 上半年毛利率下滑，二季度毛利率环比上升 [3] 应收账款情况 - 受市场环境影响，客户投入谨慎、IT 预算收紧、付款周期延长，但客户群体质地优良、信用程度高、忠诚度高，应收账款整体风险可控，公司将密切关注并确保资金及时回流 [4] 客户结构与战略布局 - 从行业看，前三个行业为制造业、批发和零售业、信息传输/软件和信息技术服务业；从客户性质看，外资企业客户较多，其次是民营企业，国央企等客户占比最少 [4] - 2023 年下半年成立生态事业部，推进与基础电信运营商等在算网一体和网安融合领域合作，开拓政企客户和世界 500 强企业已取得一定成果，未来将加大对这些客户的战略性布局，探索产品深度融合共同开拓市场 [4]

投资者关系管理的目标和原则 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同[2] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持[2] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[2] - 增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理[2] - 遵循充分披露、合规披露、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通等原则[2] 投资者关系管理的工作内容和方式 - 公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、重大事项、企业文化建设等[3] - 通过公告、业绩说明会、股东会、公司网站、一对一沟通等多种方式与投资者沟通[7] - 公司应当在年度报告披露后15个交易日内举行公司年度报告说明会[9] 投资者关系管理的部门设置和职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人，证券部是具体工作部门[11][12] - 董事会秘书的主要职责包括信息沟通、定期报告、会议筹备、公共关系、媒体合作等[12] - 公司其他部门和员工有义务协助投资者关系管理工作[13] - 公司应对相关人员进行投资者关系管理培训[14] 投资者接待和推广的规范 - 接待和推广工作应客观、真实、准确、完整地介绍公司情况，避免选择性披露[19][20] - 公司应当尽量避免在定期报告披露前30日内接受投资者现场调研、媒体采访等[22] - 公司应建立信息披露备查登记制度，详细记录接待特定对象的活动情况[29] - 公司应通过深交所互动易与投资者进行交流互动[40] 信息披露和保密要求 - 公司应严格按照监管要求履行信息披露义务[16] - 公司在投资者关系活动中一旦发布应披露的重大信息,应及时向深交所报告并公告[17] - 公司应对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查[42] - 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的,应立即报告并公告[43]