独立董事制度通过时间 - 公司独立董事制度于2025年8月7日经2025年第一次临时股东会审议通过[1] 任职限制 - 独立董事最多在3家上市公司兼任，不得在竞争企业任职[3] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少1名是会计专业人士[3] - 董事会下设委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任主任委员[4] - 特定股东及其直系亲属不得任独立董事[7] 提名与选举 - 董事会、特定股东、投资者保护机构有权提名独立董事候选人[10] - 提名人应了解被提名人并发表意见[10] - 选举前将候选人材料报送证券交易所[11] - 候选人公示期为三个交易日[12] 罢免与补选 - 特定股东可质疑或罢免独立董事[13] - 董事会应在独立董事辞职60日内完成补选[13] - 特定情况董事会应提议解除独立董事职务[19] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项先经独立董事同意再提交董事会[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[22] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及资料至少保存10年[23] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[23][24] 公司支持 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 董事会秘书确保信息畅通及资源获取[26] - 相关人员配合，否则可报告[26] - 公司承担费用并给予津贴[26] 其他规定 - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[27] - 制度中数字表述含义[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度自通过日生效，修改相同[29]

董事会会议 - 南凌科技第四届董事会第一次会议于2025年8月7日召开，7名成员全部出席[1] - 选举陈树林为董事长及经理，任期至第四届董事会任期届满[1][4] - 选举各专门委员会委员及召集人，设四个委员会[2][3] 人员聘任 - 聘任陈金标等4人为副经理，任期至届满[7] - 聘任陈金标为财务总监，任期至届满[9] - 聘任喻荔为董事会秘书，任期至届满[11] - 聘任冷亚丽为内审负责人，任期至届满[14] - 聘任彭婵为证券事务代表，任期至届满[16] 股权情况 - 陈树林持有公司股份46,064,281股，与蒋小明为实际控制人[22] - 其他聘任人员未直接持股[24][26][28][30][34][36][38] 表决情况 - 各议案表决7票同意、0票反对等[1][2][4][7][9][11][13][16]

组织架构 - 2025年8月7日完成董事会换届，第四届董事会7名董事任期3年[2] - 董事会下设四专门委员会，委员任期3年[4] - 不再设置监事会，职权由审计委员会行使[7] 人员聘任 - 聘任陈树林为经理，陈金标等为副经理[5] - 聘任陈金标为财务总监等，任期至第四届董事会届满[6] 其他信息 - 董事会秘书和代表联系方式公布[7] - 第三届监事会届满，部分人员不再任监事[8] - 备查文件含股东会和董事会决议[8] - 公告于2025年8月7日发布[10]

薪酬制度 - 南凌科技董高薪酬管理制度于2025年8月7日经临时股东会通过[1] 薪酬构成 - 独立董事年津贴6万元，差旅费公司承担[6] - 高级管理人员年薪制，含基础、绩效、长期激励[8] 发放方式 - 独立董事津贴半年度发，其他董事按月发[10] - 高级管理人员基本薪酬按月发，绩效按考核周期发[10] 调整与奖惩 - 董高薪酬调整依据含同行业薪资等[14] - 经审批可为专门事项设专项奖惩[14]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经2025年8月7日第一次临时股东会审议通过[1] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联人信息告知 - 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人需告知关联人情况[7] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[9] 价格跟踪与监督 - 财务部跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[12] - 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[12] 交易金额与协议管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[14] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[14] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[16] - 关联董事应向董事会书面披露关联关系并接受质询，表决时需回避[18] - 董事会对关联交易表决，无关联关系董事过半数出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东股份后非关联股东按章程表决[20] 回避申请与争议处理 - 关联董事回避申请不主动时其他董事有权要求，争议由董事会临时会议过半数决议决定[18] - 关联股东回避申请不主动时董事会秘书等有权提出，争议由董事会临时会议全体董事过半数决议终局决定[19][20] 交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免予履行关联交易相关义务，如现金认购等[20] - 公司与关联人部分交易免于提交股东会审议，如公开招标等[20] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[21][24] - 制度自股东会审议通过生效实施，修改相同，由董事会负责解释[24][31]

资金使用 - 公司可使用不超2.3亿元闲置募集资金和不超3.5亿元自有资金进行现金管理，期限为2024年12月23日至2025年12月22日[2] 近期投资产品 - 上海浦东发展银行结构性存款，1000万元，2025/7/1起息，2025/7/31到期，预计年化收益率0.70%至2.23%，自有资金[4] - 华夏银行单位结构性存款，3000万元，2025/7/16起息，2025/9/15到期，预计年化收益率1.00%至2.05%，自有资金[4] - 招商银行单位大额存单2024年第170期，1000万元，2025/7/24起息，2027/1/12到期，预计年化收益率2.60%，募集资金[4] 过往投资产品 - 2023年对公大额存单第1期 - 深圳分行3年，1000万元，预计年化收益率3.15%[9] - 2024年单位大额存单3年329，3000万元，预计年化收益率2.60%[9] - 点金系列看涨两层区间91天结构性存款，2500万元，预计年化收益率1.30% - 2.00%[8] 投资目的 - 公司使用闲置资金现金管理不影响正常经营，可提高资金使用效率获投资收益[7]

股价及交易表现 - 2025年8月5日收盘价24.76元，单日上涨0.81% [1] - 换手率7.35%，成交量8.44万手，成交金额2.07亿元 [1] - 主力资金净流出1043.40万元，占成交额5.05%，其中超大单净流出765.09万元（占比3.7%）、大单净流出278.30万元（占比1.35%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出434.33万元，占成交额2.1% [1] - 小单资金净流入1477.72万元，占成交额7.15% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入1.31亿元，同比减少23.38% [1] - 归属净利润332.85万元，同比增长174.70% [1] - 扣非净利润46.94万元，同比增长81.93% [1] 财务健康状况 - 流动比率6.879，速动比率6.760 [1] - 资产负债率14.70% [1] 公司基本信息 - 成立于1996年，位于深圳市，从事研究和试验发展行业 [1] - 注册资本13169.1805万人民币，实缴资本13169.1805万人民币 [1] - 法定代表人陈树林 [1] 企业运营与资产 - 对外投资企业10家 [2] - 参与招投标项目292次 [2] - 拥有商标信息51条，专利信息15条，行政许可23个 [2]

公司动态 - 南凌科技将于2025年7月28日10:00-11:00接受长盛基金调研，公司董事会秘书喻荔参与接待并回答投资者问题 [2] 营业收入构成 - 2024年1至12月公司营业收入构成中其他业务占比最高达24.15% [2] - 制造业收入占比23.45%，位列第二 [2] - 信息传输、软件和信息技术服务业收入占比20.75% [2] - 批发和零售业务贡献17.96%的收入 [2] - 金融业收入占比7.47% [2] - 租赁和商务服务业收入占比6.22% [2]

公司股价及交易情况 - 截至2025年8月1日收盘 南凌科技报收于24 5元 下跌5 22% 换手率13 15% 成交量15 08万手 成交金额3 74亿元 [1] - 今日主力资金净流出3751 71万元 占比成交额10 03% 其中超大单净流出897 41万元 占成交额2 4% 大单净流出2854 30万元 占成交额7 63% 中单净流出248 88万元 占成交额0 67% 小单净流入4000 59万元 占成交额10 69% [1] 公司财务表现 - 截至2025一季报 公司营业总收入1 31亿元 同比减少23 38% 归属净利润332 85万元 同比增长174 70% 扣非净利润46 94万元 同比增长81 93% [1] - 流动比率6 879 速动比率6 760 资产负债率14 70% [1] 公司基本信息 - 南凌科技股份有限公司成立于1996年 位于深圳市 是一家以从事研究和试验发展为主的企业 [1] - 企业注册资本13169 1805万人民币 实缴资本13169 1805万人民币 公司法定代表人为陈树林 [1] 公司商业活动及知识产权 - 公司共对外投资了10家企业 参与招投标项目291次 [2] - 知识产权方面有商标信息51条 专利信息15条 此外企业还拥有行政许可23个 [2]

主营业务与技术优势 - 公司主营业务为依托全球骨干网资源，构建"云+网+安全"数字化解决方案矩阵，提供智能、安全、可靠的云网安融合产品与服务 [2] - 自研SD-WAN/SASE产品通过软件定义架构实现多链路负载，降低对传统物理专线的依赖 [2] - 在SD-WAN/SASE领域具备三大核心优势：核心技术突破（获9项发明专利）、全栈国产化能力、生态协同共创能力 [2][3] - 截至2024年底拥有65项软件著作权，9项发明专利，3项申请中发明专利 [3] 市场竞争定位 - 作为第三方中立网络服务商，可整合多家运营商基础网络资源提供服务 [3] - 与基础运营商差异化竞争：主要服务外资企业、中外合资企业及民营企业 [3] - 通过云网安融合服务（SD-WAN+SASE）形成竞争优势，以云服务形式交付动态安全访问方案 [4] 财务与成本结构 - 2024年境外收入3,408.23万元，同比增长715% [5] - 主营业务成本构成：本地网络成本（37.17%）、骨干网络成本（22.54%）、运维费用及折旧（17.87%）、设备采购（16.81%）、服务采购（5.61%） [5] - 2025年Q1毛利率达33.11%，同比提升6.33个百分点，环比2024年提升3.31个百分点 [5] AI技术应用 - 2024年接入智谱、通义千问等大模型用于内部数据处理和客服场景 [6] - 2025年本地化部署DeepSeek大模型，应用于安全日志智能筛选（噪声抑制率提升）、运维工单处理等场景 [6] - 开发编程助手、产品助手等内部工具，显著提升运维效率 [6] - 参考Gartner预测：2029年中国60%企业将AI融入核心产品作为收入增长驱动力 [6]