报告期信息 - 报告期为2024年1月1日至6月30日[6] - 会计期间为公历1月1日起至12月31日，本次报告期为2024年1月1日至6月30日[145] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[69] 公司业务范围 - 公司业务包括凌网服务、凌云服务、数字化工程等[6] - 凌网服务包含IP - VPN虚拟专用网解决方案等企业专用网络服务[6] - 凌云服务包含云安全、云连接等软件定义类服务[6] - 数字化工程主要为智慧城市、智慧园区建设提供解决方案[6] - 公司围绕凌网、凌云、数字化工程三大核心业务构建“云+网+安全”数字化解决方案矩阵[18] - 凌网服务基于自主建设的MPLS骨干网，提供IP - VPN等企业专用网络服务[19] - 2023年公司将私有云调整至数字化工程业务[20] - 报告期内公司发布自研凌云SASE系列产品与服务，提供云原生安全等三种解决方案[20][21] - 公司已自研并量产多种型号硬件设备，推出适用于5G网络的Arm架构硬件设备[21] - 凌云服务的云连接依托凌云SD - WAN产品，实现云资源访问和云间信息传输[22] - 公司打造南凌边缘计算平台，提供边缘计算资源和服务[23] - 公司云计算平台已部署云WiFi、云灾备等云应用[23] - 公司开展数字化工程服务，推进智慧城市、智慧园区建设[24] - 公司为用户定制并部署私有云平台，提供相关专业解决方案[24] 公司子公司情况 - 公司有多家全资子公司和控股子公司[6] 备查文件信息 - 备查文件备置地点为公司证券部[5] 董事会会议情况 - 所有董事均出席审议本次半年报的董事会会议[2] 财务报告声明 - 公司负责人等声明保证半年度报告中财务报告真实、准确、完整[2] 财务数据对比 - 本报告期营业收入309,047,223.77元，上年同期282,438,102.18元，同比增长9.42%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润6,148,209.89元，上年同期16,347,757.80元，同比下降62.39%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 696,507.01元，上年同期6,527,486.18元，同比下降110.67%[13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 - 8,073,233.44元，上年同期23,227,847.62元，同比下降134.76%[13] - 本报告期基本每股收益0.05元/股，上年同期0.13元/股，同比下降61.54%[13] - 本报告期末总资产944,536,453.17元，上年度末980,326,472.67元，同比下降3.65%[13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产810,998,184.01元，上年度末828,227,656.38元，同比下降2.08%[13] - 2024年上半年营业收入3.09亿元，同比增长9.42%，营业成本2.18亿元，同比增长17.01%[36] - 凌网服务营业收入1.82亿元，同比降5.06%，凌云服务营业收入5687.39万元，同比增12.88%，数字化工程营业收入6151.16万元，同比增86.04%[37] - 公司销售费用3677.80万元，同比降0.10%，管理费用2115.12万元，同比降24.92%[36] - 公司研发投入3127.62万元，同比增长8.07%[36] - 公司经营活动现金流量净额 -807.32万元，同比降134.76%，投资活动现金流量净额8210.96万元，同比增281.48%[36] - 公司筹资活动现金流量净额 -2744.56万元，同比增7.88%，现金及现金等价物净增加额4661.95万元，同比增190.96%[36] - 公司其他收益27.38万元，同比降93.58%，主要系政府补贴及增值税优惠政策变动所致[36] - 制造业营业收入73,092,024.57元，同比增19.91%，毛利率28.35%，同比降4.80%[38] - 凌网服务营业收入182,053,664.94元，同比降5.06%，毛利率30.47%，同比降3.67%[39] - 数字化工程营业收入同比增86.04%，成本同比增105.67%，毛利率降8.73%至8.51%[39] - 设备及软件采购成本同比增115.89%，因数字化工程完工验收项目多[40] - 投资收益2,309,321.88元，占利润总额40.98%，源于现金管理[41] - 公允价值变动损益4,994,800.00元，占利润总额88.64%，来自交易性金融资产[41] - 货币资金期末206,736,111.17元，占总资产21.89%，较上年末比重增6.29%[43] - 交易性金融资产期末414,206,154.23元，占总资产43.85%，较上年末比重降7.27%[43] - 报告期投资额528,587,741.33元，较上年同期降31.39%[46] - 截至2024年6月30日，其他货币资金中8,102,488.52元为保证金存款[45] - 2024年上半年营业总收入3.09亿元，较2023年上半年的2.82亿元增长9.42%[122] - 2024年上半年营业总成本3.08亿元，较2023年上半年的2.80亿元增长9.86%[122] - 2024年上半年营业利润606.01万元，较2023年上半年的1374.23万元下降55.89%[122] - 2024年上半年净利润525.50万元，较2023年上半年的1490.30万元下降64.74%[123] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润614.82万元，较2023年上半年的1634.78万元下降62.39%[123] - 2024年上半年基本每股收益0.05元，较2023年上半年的0.13元下降61.54%[123] - 2024年上半年流动负债合计1.41亿元，较2023年的1.59亿元下降10.91%[120] - 2024年上半年非流动负债合计2543.46万元，较2023年的2287.95万元增长11.16%[120] - 2024年上半年负债合计1.67亿元，较2023年的1.82亿元下降8.24%[120] - 2024年上半年所有者权益合计8.18亿元，较2023年的8.33亿元下降1.74%[122] - 2024年半年度营业收入291,662,830.43元，2023年半年度为267,284,175.11元[124] - 2024年半年度净利润8,259,545.28元，2023年半年度为21,785,798.97元[124] - 2024年半年度经营活动现金流入小计317,697,529.94元，2023年半年度为310,594,880.70元[126] - 2024年半年度经营活动现金流出小计325,770,763.38元，2023年半年度为287,367,033.08元[126] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额-8,073,233.44元，2023年半年度为23,227,847.62元[126] - 2024年半年度投资活动现金流入小计610,697,324.68元，2023年半年度为725,159,386.05元[126] - 2024年半年度投资活动现金流出小计528,587,741.33元，2023年半年度为770,404,243.72元[126] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额82,109,583.35元，2023年半年度为-45,244,857.67元[126] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计3,766,434.05元，2023年半年度为0元[126] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额46,619,464.32元，2023年半年度为-51,251,954.82元[127] - 2024年上半年经营活动现金流入小计300,509,984.64元，2023年同期为296,719,323.08元；经营活动现金流出小计302,539,466.84元，2023年同期为266,808,042.00元；经营活动产生的现金流量净额为-2,029,482.20元，2023年同期为29,911,281.08元[128] - 2024年上半年投资活动现金流入小计610,697,324.68元，2023年同期为725,159,386.05元；投资活动现金流出小计528,587,741.33元，2023年同期为775,289,343.72元；投资活动产生的现金流量净额为82,109,583.35元，2023年同期为-50,129,957.67元[128] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计3,766,434.05元，2023年同期为0；筹资活动现金流出小计30,464,875.91元，2023年同期为29,171,957.62元；筹资活动产生的现金流量净额为-26,698,441.86元，2023年同期为-29,171,957.62元[128][129] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为53,381,659.29元，2023年同期为-49,412,432.52元；期末现金及现金等价物余额为191,512,329.04元，2023年同期为184,272,480.24元[129] - 2024年上半年股本较期初增加436,435元，资本公积增加2,407,799.03元，其他综合收益减少134,515.29元，未分配利润减少19,939,191.11元[130] - 2024年上半年综合收益总额为6,013,694.60元，所有者投入和减少资本为2,844,234.03元，利润分配使所有者权益减少26,087,401.00元[130][131] - 2024年上半年所有者投入普通股使所有者权益增加3,766,434.05元，股份支付计入所有者权益的金额为-922,200.02元[130] - 2024年上半年对所有者（或股东）的分配为26,087,401.00元[131] - 2024年半年度末股本为131,864,605.00元，资本公积为484,120,351.29元，其他综合收益为424,312.33元，未分配利润为186,383,347.38元[131] - 2024年半年度末所有者权益合计为804,272,970.74元[131] - 2024年半年度公司归属于母公司所有者权益期初余额为829,342,123.6元，期末余额为823,713,517.8元[132][133] - 2024年半年度公司综合收益总额为16,680,075.34元，其中母公司综合收益总额为8,259,545.28元[132][135] - 2024年半年度公司所有者投入和减少资本金额为3,839,092.86元，其中母公司为2,844,234.03元[132][133][135] - 2024年半年度公司利润分配金额为 - 26,147,774.00元，其中母公司为 - 26,087,401.00元[133][135] - 2024年半年度公司股本为131,557,770.00元，母公司股本期末余额为131,864,605.00元[132][133][135] - 2024年半年度公司资本公积期末余额为483,721,852.06元，母公司为483,175,699.37元[132][133][135] - 2024年半年度公司盈余公积为35,806,217.20元，母公司盈余公积金额未体现变动[132][133][135] - 2024年半年度公司未分配利润期末余额为189,530,195.37元，母公司为194,695,544.27元[132][133][135] - 2024年半年度公司少数股东权益为 - 819,654,150.87元[

上 海 兰 迪 律 师 事 务 所 关于南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的 法 律 意 见 书 中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082） 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的 3. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2022 年限制性股票激励计划的 必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露， 并愿意依法承担相应的法律责任。 2 法律意见书 致：南凌科技股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受南凌科技股份有限公司（以下简称"南凌科技"或 "公司"，证券代码为 300921）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励计 划（以下 ...

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目检查与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需检查项目可行性等[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需检查项目[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] 资金使用规则 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换[14] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[14] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[16] 节余与超募资金使用 - 节余募集资金低于募集资金净额10%，经董事会审议等可使用；达或超10%且高于1000万元，经股东会审议通过；低于500万元且低于5%可豁免程序[20] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，提交股东会审议通过[21] - 每十二个月内累计使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金金额不得超超募资金总额30%[23] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具并披露半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况专项审核[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项检查报告并披露[29] - 若公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] 审计相关 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计[29] - 公司应配合专项审计并承担必要审计费用[29] 其他 - 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督[29] - 本管理制度未尽事宜或与规定不一致时，以法律等规定为准[31] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[33] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[33]

2、股东大会的召集人：公司董事会 证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-042 南凌科技股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月26日召开第三 届董事会第十七次会议决议，公司定于2024年9月13日（星期五）在公司总部会 议室召开2024年第二次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会 3、股东大会召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十七次会议审议通 过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、股东大会召开的日期、时间 （1）现场会议召开时间：2024 年 9 月 13 日（星期五）14:50 （2）网络投票时间：2024 年 9 月 13 日（星期五） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 9 ...

对外担保管理制度 南凌科技股份有限公司 对外担保管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保的管 理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国担保法》（以下简称"《担保法》"）、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、 质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指全资子公司、公司的股权比例超过50% 的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司为公 司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审 议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的， 视同公司行为，其对外担 ...

信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第二条 公司按照《股票上市规则》《规范运作指引》及深圳证券交易所其他相 关业务规则的规定，办理公司信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》《规范运作指引》规定的暂 缓、豁免情形的，由公司审慎判断暂缓或豁免披露，采取有效措施防止暂缓或者豁 免披露的信息泄露，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后 监管。 第四条 本制度适用于公司各部门、分支机构、子公司。 第二章 适用情形与条件 第五条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时 披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以按照《股票上市规则》《规范运作 指引》及深交所相关规定暂缓披露。 南凌科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 （经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露与豁免 行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法合规 地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易 ...

会计师事务所选聘制度 南凌科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，进一步加强公司的财务 审计工作，提高财务信息披露质量，根据法律法规、部门规章、规范性文件等以 及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计等业务的会计师事务所相关行为，应当 遵照本制度。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会 和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业 务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格和条件； （二）具有固定的工作场 ...

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-041 南凌科技股份有限公司 关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董 事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限 制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激励计划》 （以下简称"本激励计划"或"《激励计划》"）及公司 2022 年第四次临时股东大会 的授权，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行调 整，现将相关调整事项说明如下： 一、已履行的相关审批程序 （一）2022年9月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过 了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案 发表了 ...

股东会议事规则 南凌科技股份有限公司 股东会议事规则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东及债权人 合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会股东依法行使职权及程序、 决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 " "）、 《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》以及本规则的规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按 时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 1 （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准监事会的工作报告； （四 ...

监事会议事规则 南凌科技股份有限公司 监事会议事规则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，保 障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对公司财务进行检查，对 公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，行使《公司章程》规 定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第二章 监 事 第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 ...