制度通过 - 防范大股东及关联方资金占用专项制度于2025年7月21日经第三届董事会第二十一次会议审议通过[1] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[2] - 公司不得通过垫付费用等方式将资金提供给大股东及关联方使用[5][7] 关联交易与担保 - 公司与大股东及关联方的关联交易须按相关规定执行[7] - 公司应严格控制对大股东及关联方提供担保，必要时经股东会审议通过[7] 责任与管理 - 董事会负责防范资金占用管理，董事长是第一责任人[8] - 会计师事务所审计时对资金占用情况出具专项说明，公司应公告[8] 违规处理 - 大股东及关联方违规占用资金造成损失应承担赔偿责任[10] - 董事、高管协助、纵容占用资产，董事会将视情况处分或罢免[11] - 董事会建立“占用即冻结”机制，被占用资金原则上现金清偿[11]

控股子公司定义 - 公司控股子公司包括全资子公司、股权超50%子公司和不足50%但有实际控制权参股公司[2] 担保审批规则 - 为特定申请担保人担保需经2/3以上董事同意或股东会审议通过[7] - 单笔担保超净资产10%等多种情况需股东会审议[10] - 对股东等关联人担保需股东会审议且相关方不参与表决[10][11] 担保操作要求 - 法定代表人等依决议签合同，不得越权[19] - 对外担保订立书面合同并明确条款[20] 担保事务管理 - 财务部门负责对外担保具体事务[23] - 督促被担保人15个工作日内还款[24] - 被担保人未还款准备启动反担保追偿程序[24] 审查与责任 - 收购投资时审查对方对外担保情况[25] - 董事对违规担保损失承担连带责任[28] - 追究擅自签合同当事人责任[28] 信息披露与制度生效 - 被担保人未还款等情形及时披露[31] - 制度经股东会审议通过生效修改[33]

内部审计制度 - 内部审计制度于2025年7月21日经第三届董事会第二十一次会议审议通过[1] - 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[5] - 内部审计人员实行审计回避制度[6] 工作汇报 - 内部审计机构至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计机构至少每半年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[8] 审计检查 - 内部审计机构至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[9] - 内部审计机构至少每季度对公司募集资金的存放与使用情况检查一次[10] 权限与流程 - 董事会授予内部审计机构召开与审计事项有关会议等工作权限[10] - 内部审计机构经董事会审计委员会批准可出具审计意见书等[11] - 控股子公司内审内控部门应制定子公司年度审计计划并报公司审计部备案[10] - 内部审计需拟定计划报董事会审计委员会批准后制定方案[13] - 审计三日前向被审计对象发书面通知，专项审计除外[13] - 审计后出具书面报告报送董事会审计委员会[13] 档案与报告 - 审计档案应长期保管，包括多种资料[15] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[17] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议[18] - 公司应同时披露年度报告、内部控制评价和审计报告[18] 奖惩与生效 - 被审计对象遵守法纪效益显著获表彰奖励，违规追究责任[21] - 内部审计人员工作优异获表彰，违规受处分[23] - 本制度自董事会审议通过生效，修改相同[25]

公司基本信息 - 公司于2020年11月18日核准首次向社会公众发行人民币普通股1823万股，于2020年12月22日在深圳证券交易所创业板上市[5] - 公司注册资本为人民币18,379.7487万元[6] - 公司股份总数为18,379.7487万股，均为普通股[17] 股权相关 - 公司发起人以南凌科技有限公司截止2016年6月30日经审计的净资产值人民币5,737.61万元中的5,200.00万元折合股本总额5200万元（共5200万股）[17] - 公司设立时，蒋小明持股1936.5000万股，陈树林持股1936.5000万股，深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）持股807.0000万股，深圳市众创佳业投资企业（有限合伙）持股520.0000万股[17] - 公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[21] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[28] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[35] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[56] - 董事会需在收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议或请求后10日内给出书面反馈意见[61][62][63][65] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[112] - 董事会审议公司对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[118] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易事项，须经董事会审议通过[118] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[131] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[135] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[136] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名[139] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[141] 高管相关 - 公司设经理1名，副经理若干名[148][149] - 经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[151] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[159] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[160] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[160] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[167] 公司合并、分立、减资、解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[188] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告，债权人接到通知30日内或未接到自公告45日内可要求清偿或担保[190] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[198]

选聘规则 - 独立董事或1/3以上董事可向审计委员会提选聘议案[7] - 选聘会计师事务所可采用四种方式，续聘可不公开选聘[7] - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超2年[14] 改聘规定 - 三种情况公司启动改聘会计师事务所程序[15] - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后可提议委任其他事务所并提交股东会审议[16] - 除特定三种情况，公司不得在年报审计期间改聘[16] - 改聘时新聘请事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 改聘需发出股东会通知并书面通知前后任事务所参会[17] - 改聘决议公告应披露解聘原因、审计报告意见类型等信息[24] 监督检查 - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] - 检查内容包括法规执行、选聘标准程序、约定书履行等情况[20] 责任处理 - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并处理相关责任人[27] - 解聘事务所违约经济损失由相关责任人员承担[27] - 情节严重的，对责任人员给予经济处罚或纪律处分[27] - 有特定严重行为的事务所，股东会决议后不再选聘[28] 其他 - 事务所主动终止审计业务，审计委员会需了解原因并书面报告董事会[25] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[23] - 公司控股股东、实际控制人不得在审议前指定事务所或干预审计委员会审核职责[4]

委员会组成与会议 - 薪酬与考核委员会于2025年7月21日经第三届董事会第二十一次会议审议通过[1] - 由3名董事组成，独立董事应占多数并担任召集人[4] - 会议应于召开前3日发出通知，紧急情况不受此限[10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[11] - 委员因故不能出席可书面授权委托其他委员，每委员最多接受一名委员委托[11] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[23] - 会议记录保存期不得少于十年[12] 会议纪律 - 出席、列席会议人员对会议所议事项负有保密义务[15] - 成员与会议讨论事项有利害关系须回避[15] 工作流程 - 公司证券部等部门须提供主要财务指标等书面资料[17] - 董事及高级管理人员向委员会述职和自我评价[17] - 委员会对董事及高级管理人员进行绩效评价[17] - 委员会提出董事及高级管理人员薪酬计划和方案供董事会决策[17] - 董事薪酬计划和方案经董事会同意后需提交股东会审议[17] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[17] - 薪酬计划和方案经董事会、股东会审议通过后方可实施[18] - 公司高级管理人员等薪酬分配方案须经董事会审议通过[19] 其他 - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[21] - 议事规则自董事会审议通过之日起施行[21]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[10] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等对外担保事项须审议并披露[6] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易事项须审议[8] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足《公司法》规定或本章程所定董事会人数的2/3（不足5人）时召开[10] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时召开[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时召开[10] 临时股东会召集流程 - 独立董事提议，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内书面反馈[15] - 董事会同意5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[16] - 审计委员会同意5日内发通知，未发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集主持[16] 提案规则 - 董事会及持股1%以上股东有权向公司提出提案，持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[20] 会议相关时间规定 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[22] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 变更现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[33] 表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] - 连续12个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] 投票权与计票规则 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[42] - 单独或合并计算持有会议有表决权股份10％以上（含10％）的股东等可要求以投票方式表决[43] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票[40][43] 董事选举规则 - 董事会、单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[45] - 选举董事及两名以上独立董事时实行累积投票制，总表决权为股东持股数乘以拟选举董事人数[44] 会议其他规则 - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行，不得搁置或不予表决[46] - 审议提案时不得修改，否则视为新提案，本次股东会不得表决[46] - 采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[46] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[46] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[47] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[49] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[49] 议事规则生效与修改 - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[52]

制度审议与生效 - 投资者关系管理制度于2025年7月21日经第三届董事会第二十一次会议审议通过[1] - 本制度自董事会审议通过后生效[27] 信息披露与报告 - 按证券监管机构规定履行信息披露义务[14] - 发布应披露重大信息后及时向深交所报告并下一交易日开市前正式披露[14] 投资者关系活动 - 活动结束后两个交易日内编制活动记录表并刊载[8][21] - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[9] - 召开年度报告说明会至少提前二个交易日发布通知[10] 人员职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部负责相关活动和日常事务[12] - 董事会秘书职责包括信息沟通、定期报告编制等多项工作[12] 特定对象管理 - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[17] - 二个工作日内回复特定对象知会的文件[22] 其他规定 - 设立专门投资者咨询电话并保证工作时间有人接听[13] - 定期报告中公布公司网址和咨询电话号码，变更后及时公告[23] - 说明会原则上安排在非交易时间召开[23]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 项目检查 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应对项目检查[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划50%，公司应对项目检查[10] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[11][23] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入项目，应在募集资金到账后六个月内置换[12] 现金管理 - 公司使用闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[15] 补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超12个月[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[19] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[19] 资金检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查一次[24]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经2025年7月21日第三届董事会第二十一次会议审议通过[1] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联人告知 - 公司董事、高管、持股5％以上股东等应告知关联人情况[7] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无则按成本加利润或协商[9] 价格跟踪与意见 - 财务部跟踪关联交易价格及成本变动并报董事会备案[12] - 董事会或独立董事有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[12] 交易金额与期限 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超量需重新履行程序和披露[14] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[14] 董事会表决 - 审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事不足三人提交股东会[16] - 关联董事披露关联关系并接受书面质询[17][18] - 无关联关系董事过半数出席可开会，决议须过半数通过[18] - 无关联关系董事不足三人不得表决，提交股东会[18] 股东会表决 - 董事会临时会议决定股东是否为关联股东及回避[19][20] - 股东会表决扣除关联股东表决权，非关联股东按章程表决[20] 交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免予履行相关义务[23] - 部分交易可免于提交股东会审议[24] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[21][24] 违规赔偿与制度生效 - 股东等违反制度造成损失须依法赔偿[26] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[31]