薪酬制度决策 - 公司2025年7月21日通过董高薪酬管理制度[1] 薪酬构成与发放 - 独立董事年津贴6万含税，半年度发放[6][10] - 董高薪酬含基础、绩效、长期激励[8] - 基本薪酬按月发，绩效按考核周期发[10] 薪酬调整与扣除 - 董高薪酬体系随公司发展调整[12][14] - 特定情形公司不发绩效年薪或津贴[11]

防范大股东及关联方资金占用制度 经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出，偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借 给大股东及关联方的资金，承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和 劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第四条 公司大股东及关联方不得通过资金占用等方式损害公司利益和社 会公众股股东的合法权益。 第二章 防范资金占用的原则 南凌科技股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用专项制度 （经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的资金管理， 防止和杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称"大股东及关 联方"）占用公司资金行为，维护公司全体股东和债权人的合法权益。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司控股股东资金占用 及其审计》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定， 制定 ...

控股子公司定义 - 公司控股子公司包括全资子公司、股权超50%子公司和不足50%但有实际控制权参股公司[2] 担保审批规则 - 为特定申请担保人担保需经2/3以上董事同意或股东会审议通过[7] - 单笔担保超净资产10%等多种情况需股东会审议[10] - 对股东等关联人担保需股东会审议且相关方不参与表决[10][11] 担保操作要求 - 法定代表人等依决议签合同，不得越权[19] - 对外担保订立书面合同并明确条款[20] 担保事务管理 - 财务部门负责对外担保具体事务[23] - 督促被担保人15个工作日内还款[24] - 被担保人未还款准备启动反担保追偿程序[24] 审查与责任 - 收购投资时审查对方对外担保情况[25] - 董事对违规担保损失承担连带责任[28] - 追究擅自签合同当事人责任[28] 信息披露与制度生效 - 被担保人未还款等情形及时披露[31] - 制度经股东会审议通过生效修改[33]

| 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 独立董事 | 34 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 36 | | 第六章 | | 高级管理人员 | 38 | | 第七章 | | 财务 ...

南凌科技股份有限公司 内部审计制度 （经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了提高南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作质 量、明确审计工作职责及规范审计工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》等相 关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司审计部或人员依据国家有关法律法 规和本制度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务 信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 内部审计制度 第三条 内部审计活动应当独立，审计人员开展内部审计工作应当坚持客观 公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。 第四条 本制度适用于公司分公司、全资及控股子公司。 第五条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理 ...

董事会薪酬与考核委员会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考 核委员会"），并制订本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照相应法律法规及《公司章程》设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，以及制定、审查薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事；高 级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及《公司 章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任薪 酬与考核委员会召集人。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 以 ...

会计师事务所选聘制度 南凌科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，进一步加强公司的财务 审计工作，提高财务信息披露质量，根据法律法规、部门规章、规范性文件等以 及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计等业务的会计师事务所相关行为，应当 遵照本制度。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会 和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业 务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格和条件； （二）具有固定的工作 ...

股东会议事规则 南凌科技股份有限公司 股东会议事规则 （经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东及债权人 合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会股东依法行使职权及程序、 决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 " "）、 《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》以及本规则的规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按 时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； ...

募集资金使用管理制度 南凌科技股份有限公司 募集资金使用管理制度 （经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理和使用， 保障投资者的利益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监 管规则》《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法 律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 公司董事会负责建立健全本制度，并确保其有效实施。 第一章 总 则 第一条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权 激励计划募集的资金。 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》 要求的会计师事务所出具验资报告。公司应当真实、准确、完整地披露募集资 金的实际使用情况。 第 ...

第一章 总则 投资者关系管理制度 南凌科技股份有限公司 投资者关系管理制度 （经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； （五）增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。 第一条 为加强南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者之间的信 息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制 度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜 在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以 实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。 第三条 投资者关系管理的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和 熟悉； （二）建立 ...