治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 工作流程 - 每个会计年度结束后30个工作日内，管理层向独立董事汇报生产经营和重大事项[3] - 财务负责人在年审注册会计师进场审计前提交审计工作安排及资料[4] 监督职责 - 独立董事审议财务报告关注重大财务问题等事项[4] - 依托审计委员会监督财务信息质量等事项[5] 保密与异议处理 - 关注公司年报编报信息保密，防止违法违规[6] - 对年报具体事项有异议，半数同意可聘请外部机构审计咨询[6]

审计组织架构 - 公司设董事会审计委员会，成员非高管董事，独立董事占多数且召集人为会计专业人士[5] - 内审部为内部审计机构，向董事会负责，向审计委员会报告工作[5] 内部审计工作 - 工作范围包括检查评估内控制度、审计会计资料、协助反舞弊等[8] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 每年至少提交一次内部审计报告[10] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[10] - 工作权限包括要求报送资料、审核文件、检查系统等[11] - 工作程序包括确定事项、实施审计、出具报告、督促整改等[13] 报告流程与披露 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内控有效性出具书面评估意见[10] - 公司根据内审部出具、审计委员会审议后的评价报告出具年度内控评价报告[15] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[17] - 公司应在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制评价报告及相关主体意见[17] 其他规定 - 审计终结内审部应在十五日内建立审计档案[19] - 董事会和高级管理层应确保内部审计成果充分利用[21] - 高级管理层需督促未整改问题整改并追究责任[21] - 内部审计人员违规公司视情节给予处分[23] - 内部审计人员特定行为由董事会处分并追究经济责任[23] - 制度适用于公司及其下属子公司[25] - 制度由公司董事会负责解释，审议批准之日起生效实施[25]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[6] 内幕信息流转 - 内幕信息一般在所属部门内流转，部门间、子公司间流转需负责人同意[8] 信息披露流程 - 重大事件发生后相关人员及时报告董事长和董秘[8] - 董秘评估审核材料，确需披露则组织编制文件初稿并交相关方审定或审批[9] - 审定或审批后的信息披露文件提交深交所审核，通过后在指定媒体公开披露[9] 知情人管理 - 内幕信息公开披露前建立知情人档案，记录相关信息[11] - 各类内幕信息知情人配合做好登记备案工作[11] - 内幕信息登记备案时，知情人告知董办，董办组织填写登记表、核实信息，无误后交董秘审核报备[13] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[14] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至证券交易所[14] 违规处理 - 持有公司百分之五以上股份的股东等违规泄露信息，公司保留追究责任权利[18] - 发现内幕交易等情况公司在二个工作日内报送有关情况及处理结果[19] 其他要求 - 公司进行重大事项制作重大事项进程备忘录并督促相关人员签名确认[14] - 公司及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息[14] - 公司董事等将内幕信息知情者控制在最小范围[16] - 内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖股票等[16] - 控股股东等讨论重大事项控制信息知情范围[17] - 公司向内幕信息知情人员提供未公开信息需经备案并签保密协议[18]

委托理财审批 - 委托理财金额占净资产 10%以上且超 1000 万元，经董事会审议批准[6] - 委托理财金额占净资产 50%以上且超 5000 万元，经股东会审议批准[6] 募集资金现金管理 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[10] - 使用闲置募集资金现金管理，经董事会审议，保荐或顾问同意[10][12] 信息披露 - 发生理财产品募集失败等及时披露进展和应对措施[12] - 董事会会议后 2 个交易日内公告现金管理相关内容[12] - 在定期报告中披露委托理财风险控制及损益情况[15] 业务管理 - 财务部门负责委托理财编制规划等工作[6] - 选择安全性高、流动性好的低风险理财产品[3] - 选择资信良好的合格专业理财机构并签合同[3] - 董事会可审议现金管理业务总额度，额度内无需再审议[10] 监督与违规处理 - 审计部日常监督并定期审计资金使用情况[15] - 受托人或产品不利，财务负责人报告总经理[15] - 审计委员会有权检查并审核相关事项[15] - 审计委员会发现违规可提议停投资活动[15] - 违规致公司受损或收益低追究责任[15] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[17]

业绩总结 - 2024年度云赢文化营收5768.520625万元，营业利润1314.25529万元，净利润1024.884879万元[7] - 2025年1 - 9月云赢文化营收1196.43649万元，营业利润405.293393万元，净利润284.566327万元[7] 资产数据 - 2024年末云赢文化资产总额1.1185929947亿元，负债9038.019136万元，净资产2147.910811万元[6] - 2025年9月末云赢文化资产总额1.4380726415亿元，负债1.1948249277亿元，净资产2432.477138万元[6] 关联交易 - 公司拟转让云赢文化51%股权，转让后不再持有且不纳入合并报表[1] - 预计未来12个月与云赢文化日常关联交易不超5000万元[1][12] - 预计向云赢文化销售产品2700万元[3] - 预计向云赢文化采购产品及服务2300万元[4] 会议审议 - 第三届董事会第七次独立董事专门会议审议通过关联交易议案[10] - 第三届董事会第十四次会议审议通过关联交易议案[12]

管理层设置 - 公司设总经理等高级管理人员，每届任期三年，连聘可连任[4][9] 总经理职权 - 对董事会负责，可拟订规划、方案，决定部分交易和关联交易[5][6] 会议相关 - 总经理办公会议研究经营管理重大问题，决议按民主集中制形成[12] 细则实施 - 工作细则自董事会审议通过实施，由董事会负责解释[17]

制度制定 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度[1][2] 人员职责 - 董事和高管对维护资金安全有法定义务[3] - 董事长任防范资金占用领导小组组长[9] 资金占用规定 - 资金占用包括经营性和非经营性[3] - 控股股东等不得占用上市公司资金[6] 发现与处理机制 - 审计委员会发现非经营性占用应报告董事会[10] - 发生侵占董事会应采取措施并可维权[10] - 实施“占用即冻结”机制[10] - 无法限期清偿30日内申请变现冻结股份偿债[13] 清欠与处分 - 依法制定清欠方案，资金原则以现金清偿[13][16] - 董事会视情节处分协助侵占责任人[15] - 对非经营性占用责任人给予处分[19] - 追究违规致投资者损失责任人法律责任[20] 担保与往来规定 - 不得向关联方违规担保，董事承担连带责任[18] - 与关联方资金往来应合规[21] 制度相关 - 未规定适用法律法规和《公司章程》[17] - 与规定不一致按规定执行[17] - 自董事会审议通过起实施[18] - 由董事会负责解释[18]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究遵循客观公正等原则[3] - 六种情形需追究责任人责任[5] - 五种情形应从重或加重惩处责任人[7] - 四种情形应从轻、减轻或免于处罚责任人[7] 财务报告处理 - 对以前年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[6] - 财务报告有重大会计差错更正，审计部应收集资料并拟定处理意见[6] 责任承担 - 董事长等对年报和财务报告披露承担主要责任[6] 责任追究形式 - 包括通报批评、经济处罚等[7] 参照执行 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[10]

股份转让限制 - 公司董事、高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转[7] - 公司董事、高管新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售股份计入次年可转让基数[8] - 上市已满一年公司的董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[12] 买卖股票限制 - 公司董事、高管违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回收益，否则股东可要求执行或起诉[7] - 公司董事、高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[6] - 公司董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[6] - 董事和高管不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易[20] 信息披露与报告 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股票披露情况，违法及时报告[10] - 董事和高管减持股份应提前十五个交易日报告并披露计划，每次披露不超三个月[12] - 减持计划实施完毕或未实施、未完毕，应在规定时间内向深交所报告并公告[13] - 董事和高管所持股份被法院强制执行，应在收到通知后二日内披露拟处置股份数量等[13] - 董事和高管股份变动，应自事实发生二日内报告公司并通过公司在深交所公告[13] - 董事和高管持有公司股份及其变动比例达规定，应履行报告和披露义务[14] - 公司董事、高管在新上市公司申请股票初始登记等时间需申报个人及近亲属身份信息[10] 违规处理 - 公司可通过警告等追究违反制度当事人责任，造成损失依法追责[16] - 公司对违规行为及处理情况应完整记录，按规定报告或披露[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按有关规定执行，与规定不一致以规定为准[19] - 制度解释权归公司董事会，自审议通过之日起生效[19] - 因公司发行股份等对董事和高管股份转让设限，公司应申请登记为有限售条件股份[21]

公司治理 - 制定审计委员会年报工作规程完善治理、加强内控[2] - 工作规程由董事会审议通过后生效实施[11] 审计职责 - 审计委员会在年报编制披露中确保真实准确完整及时[2] - 在年度财务报表审计中有协调、审核、监督等职责[3][5] 工作流程 - 会计年度结束后，总经理和财务负责人向审计委员会汇报[4] - 与年审会计师、财务负责人协商确定审计工作安排[4] - 年审会计师进场前沟通评估，前后审阅财务报表[6][7][8] - 年度财务报告审计完成后，提交审核表决再交董事会[9] 会计师事务 - 续聘或改聘年审会计师事务所需经评价及相关流程[10][11]