股权转让 - 信息披露义务人汪坤、门庆娟、无锡峻茂投资有限公司通过协议转让方式向深圳深蕾科技股份有限公司转让1070.62万股股份，占公司总股本的13.32% [1] - 本次权益变动后，深蕾科技将成为公司控股股东 [1] - 夏军先生、李蔚女士将成为公司实际控制人 [1] 股权结构变化 - 股份转让及表决权放弃完成后，深蕾科技将持有公司1070.62万股股份，占公司总股本的13.32% [1]

权益变动 - 汪坤、门庆娟、无锡峻茂向深蕾科技协议转让10,706,199股股份，若完成，控股股东将变更为深蕾科技，实际控制人变更为夏军、李蔚[9][17] - 2025年6月26日签署《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，权益变动性质为股份减少，签署日期为2025年7月1日[9][2] - 本次权益变动尚需多项批准及手续，交易存在终止风险[5] 股份情况 - 2021年3月22日上市时，汪坤、门庆娟、无锡峻茂分别持股27,744,994股、9,403,115股、5,676,695股，占比34.68%、11.75%、7.10%[20] - 2024 - 2025年因股权激励、回购注销等，三人持股比例有相应变化[20][21] - 2025年6月26日，深蕾科技以466,254,966.45元受让10,706,199股股份，转让后三人合计放弃32,118,605股表决权，占总股本39.96%[22] - 本次交易后，深蕾科技持股10,706,199股，占比13.32%，成为控股股东[24] - 第二期标的股份8,029,650股，占总股本9.99%，2026年6月30日前或协商时间转让；第三期标的股份5366453股，占总股本6.68%，2027年6月30日前或协商时间完成转让[31][33] 资金相关 - 乙方需支付第二期股份转让保证金2亿元，第三期股份转让保证金1亿元，尽职调查诚意金5000万元[32][35][37] - 第一期标的股份转让价格为43.55元/股，乙方合计支付转让款4.6625496645亿元[39] - 第一期标的股份第一笔转让款为2.7975297987亿元，第二笔转让款为1.8650198658亿元，各转让方有对应金额[40][41] 公司治理 - 改组后上市公司董事会由5名董事组成，乙方提名3名非独立董事和2名独立董事，董事长由乙方提名董事担任；监事会由3名监事组成，乙方提名2名非职工代表监事，监事会主席由乙方提名监事担任[43] 业绩承诺 - 上市公司2025 - 2026年度经审计营业收入合计不低于10亿元，净利润合计不低于2000万元，超额部分80%作为业绩奖励[43] - 业绩承诺期内营收或净利润低于承诺金额，甲方按差额补偿[43][44] - 甲方承诺上市公司2027年6月30日前收回截至2026年12月31日流动资产未变现账面净值的90%，逾期承担坏账损失[45] 其他 - 未来三年内乙方剥离现有业务，甲方按合理价格收购业务及资产，承接人员[46] - 过渡期内，未经乙方同意，上市公司不得进行账面价值超300万元的重大资产处置等事项[52] - 协议经双方签署成立，经乙方股东大会审议通过后生效，若90日内未生效或未取得相关确认书和审查决定，协议自动终止[63]

权益变动信息 - 深圳深蕾科技受让无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司10,706,199股股份，占股本总额13.32%，成为控股股东[11][43] - 本次权益变动尚需多项审批和登记，存在不确定性风险[4] - 2025年6月26日，深蕾科技与汪坤、门庆娟、无锡峻茂签署《股份转让协议》[46] 公司财务数据 - 2024年深蕾科技资产总额71095.45万元，负债总额5504.24万元，所有者权益65591.21万元，资产负债率7.74%[30] - 2024年深蕾科技营业总收入9444.24万元，营业利润3697.82万元，净利润3633.81万元，净资产收益率5.60%[30] - 2024年末深蕾科技货币资金较2023年下降95.05%，应收账款下降6.70%[160] 股份转让安排 - 第一期标的股份10,706,199股，转让价格43.55元/股，合计466,254,966.45元[48][67][127] - 2026年6月30日前或协商时间，转让8,029,650股（占9.99%）[51] - 2027年6月30日前或协商时间，转让5,366,453股（占6.68%）[58] 业绩承诺 - 2025 - 2026年度现有业务经审计营业收入合计不低于100,000万元，净利润合计不低于2,000万元[75] - 业绩承诺净利润超额部分的80%作为现有业务团队业绩奖励[75] 公司治理 - 改组后上市公司董事会由5名董事组成，深蕾科技提名3名非独立董事和2名独立董事[73][133] - 改组后上市公司监事会由3名监事组成，深蕾科技提名2名非职工代表监事[73][133] 其他承诺 - 深蕾科技及其实际控制人承诺保证上市公司人员、资产等独立[139] - 深蕾科技及其实际控制人承诺避免新增与上市公司主营业务的同业竞争业务[150] - 甲方承诺2027年6月30日前协助公司收回截至2026年12月31日流动资产未变现账面净值的90%[77]

权益变动 - 深蕾科技受让上市公司10,706,199股股份，占股本总额13.32%[10] - 汪坤、门庆娟、无锡峻茂放弃剩余股份表决权[10] - 股份转让协议和表决权放弃协议于2025年6月26日签署[10] - 本次权益变动目的是取得上市公司控制权，夏军和李蔚成实控人[40] - 本次交易已通过董事会审议，尚需股东大会表决等程序[41][42] - 标的股份转让单价43.55元/股，转让价格合计466,254,966.45元[50] 公司架构 - 深蕾科技发展（深圳）有限公司持股深蕾科技38.91%，为控股股东，其注册资本为100万元[15,19] - 夏军间接合计持股深蕾科技32.0277%，李蔚间接合计持股10.6759%，二人为实际控制人[24] - 改组后上市公司董事会由5名董事组成，深蕾科技提名3名非独立董事和2名独立董事[54] - 改组后上市公司监事会由3名监事组成，深蕾科技提名2名非职工代表监事[54] 财务数据 - 2024 - 2022年资产总额分别为71095.45万元、69475.48万元、69568.69万元[30] - 2024 - 2022年负债总额分别为5504.24万元、5288.67万元、10690.73万元[30] - 2024 - 2022年所有者权益分别为65591.21万元、64186.80万元、58877.97万元[30] - 2024 - 2022年资产负债率分别为7.74%、7.61%、15.37%[30] - 2024 - 2022年营业总收入分别为9444.24万元、9314.54万元、7035.20万元[30] - 2024 - 2022年净利润分别为3633.81万元、3559.18万元、2260.64万元[30] - 2024 - 2022年净资产收益率分别为5.60%、5.78%、4.11%[30] 未来展望 - 截至核查意见出具日，无改变上市公司主营业务的计划[51] - 双方同意上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司[59] 合规情况 - 《股份转让协议》涉及股份无权利限制，《表决权放弃协议》中汪坤4,000,000股放弃表决权股份被质押[49] - 截至核查意见出具日前24个月内，与上市公司及其子公司无高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[72] - 截至核查意见出具日前24个月内，与上市公司董监高无合计金额超过5万元以上的交易[72] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，无通过证券交易所买卖上市公司股票行为[73] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，董监高及其直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票行为[75] - 截至核查意见出具之日，上市公司原控股股东等不存在损害公司利益情况[76] - 截至核查意见出具之日，过渡期间无对上市公司重大调整计划或安排[77] - 截至核查意见出具之日，财务顾问已对信息披露义务人进行必要辅导[78] - 本次权益变动中，财务顾问及信息披露义务人无违规有偿聘请第三方情况[79] - 截至核查意见出具之日，不存在《收购管理办法》规定的情形并能提供有关文件[80] - 财务顾问认为信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》规定，权益变动遵守相关法律法规要求[81] - 财务顾问核查《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[81]

深蕾科技收购线上线下控股权 - 深蕾科技拟以4.66亿元收购线上线下13.32%股份(1070.62万股)，转让价格为43.55元/股 [1][3][4] - 交易完成后深蕾科技将成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1][4] - 原控股股东将放弃39.96%股份(3211.86万股)表决权 [1][4] - 交易包含三期股份转让安排，2026年和2027年将分别转让9.99%和6.68%股份 [4] 线上线下财务状况 - 2024年线上线下扣非净利润423.42万元，连续四年下滑，整体降幅95% [2][7] - 2021-2024年营业收入分别为12.95亿、17.38亿、14.82亿、11.36亿元，呈现波动下降趋势 [7] - 2024年移动信息服务收入7.13亿元(同比下降29.36%)，数字营销业务收入4.09亿元(同比下降6.81%) [8] - 2025年一季度营业收入1.93亿元(同比下降43.59%)，净利润1029.99万元(同比增长359.14%) [8] 业务整合与业绩承诺 - 上市公司现有业务将逐步下沉到全资子公司 [1][6] - 原控股股东承诺2025-2026年现有业务合计营收不低于10亿元，净利润不低于2000万元 [1][8] - 超额净利润部分的80%将作为现有业务团队业绩奖励 [8] - 2027年6月30日前需收回现有业务90%的未变现流动资产 [8] 深蕾科技背景 - 2023年6月曾申请深市主板IPO，拟募资15亿元，2024年5月主动撤回申请 [5] - 主营业务为电子元器件分销及技术支持 [6] - 此次收购被视为"曲线上市"途径 [1] 交易细节 - 线上线下资产总额14.01亿元，流动资产12.23亿元(含应收账款3.3亿元、预付账款2.02亿元) [9] - 2020年IPO前业绩为营收11.02亿元，净利润8331.89万元，为近年最高水平 [7]

公司概况 - 齐云山食品是国内南酸枣食品龙头企业，专注于果类零食，1992年推出首款南酸枣糕产品 [3] - 公司已推出5种南酸枣食品产品，包括南酸枣糕、南酸枣粒、南酸枣凝、南酸枣软糖及南酸枣冻 [3] - 2024年公司在中国南酸枣食品市场份额达32.4%，行业排名第一，但在整体果类零食市场仅占0.6%份额 [9] 财务表现 - 2022-2024年收入分别为2.17亿元、2.47亿元、3.39亿元，净利润分别为2563.4万元、2370.5万元、5319.9万元 [3] - 南酸枣糕产品贡献超八成收入，2022-2024年营收占比分别为88.7%、84.7%、86.7% [3] - 研发开支占比逐年下降，2022-2024年研发投入占营收比例分别为4.7%、4.5%、3.5% [4] 产品战略 - 公司战略性地降低其他产品产能，集中资源生产南酸枣糕及南酸枣粒以应对市场需求 [3] - 已推出7种南酸枣糕口味，并开发紫苏、陈皮等南酸枣粒口味，以及枇杷糕、青梅糕等果蔬糕产品 [4] - 计划通过上市募资提升研发能力，加强产品多元化 [4] 销售渠道 - 销售高度依赖线下渠道，2022-2024年线下收入占比分别为86.9%、85.6%、89.3% [6] - 截至2024年底拥有230家经销商，其中线下199家，线上31家 [6] - 线上直销收入占比低且波动大，2022-2024年分别为11.9%、12.8%、9.7% [7] - 计划募资发展电商基础设施及在线推广，拓展新兴经销渠道 [5][6] 市场布局 - 销售区域主要倚重华南地区 [6] - 行业专家指出线上渠道发展滞后可能影响品牌长期竞争力 [8]

行业挑战 - 全球移动应用生态竞争加剧，开发者面临流量分散、变现低效、技术门槛高三大核心挑战 [1] 公司品牌升级 - 北京前呈无限科技发布新品牌AdMergeX，定位全球广告流量基础设施SaaS及服务平台 [1] - 品牌使命为通过智能广告技术最大化开发者流量收益，强调技术驱动公平变现 [1][3] - 品牌名称寓意：Ad代表广告技术基因，Merge象征流量与需求的融合及三方共赢，X象征收益优化无限可能与全球化野心 [1][2] 技术产品矩阵 - 全栈技术矩阵包括Mediatom（媒体变现SaaS）、MergeX（广告流量交易SaaS）、MedPro（智能广告投放SaaS） [1][4] - 智能化升级依托10年+广告平台研发经验，采用机器学习与大数据技术，自研智能动态利润算法、QPS控制算法等提升变现效率 [5] 品牌视觉设计 - Logo设计采用动态交织环形，象征流量与价值融合，隐含X形态强化记忆点 [6] - 色彩系统主色深蓝代表技术可靠性，紫红辅助色象征创新活力，渐变色模拟数据流动轨迹 [7] 未来战略 - 产品体验升级：官网将整合三大产品矩阵，优化全流程管理功能 [8] - 市场布局：中国深度适配本土广告生态，海外强化本地化运营 [9] - 持续迭代技术与服务，推动全球化战略 [10]

省级检验结果互认体系 - 西安医检20家实验室入选陕西省检验结果互认体系 涵盖核心实验室 2家区域中心智慧化实验室和17家社区卫生中心实验室 [1] - 入选实验室出具的8至84项检验结果标注"陕HR"标识后可在全省互认 减少患者重复检查 [1] 创新服务模式与基层赋能 - 公司通过"基层采血 基层检验 疑难标本送至中心检验"机制覆盖1800余项检验项目 居民在社区即可享受三甲医院同等服务 [5] - 检验报告24小时内手机可查 减少居民奔波 [5] - 对百余家基层医疗机构检验科规范化建设后 检验项目从不足50项增至130余项 [5] - 开展百余场培训实现基层检验人员持证上岗率100% 室内质控开展率从40%提升至85% [5] - 区域结果互认累计减少重复检测42 7万例次 [5] 智慧化技术体系与质量管理 - 核心实验室拥有临床检验智慧实验室 检验结果智慧解读系统等区域性管理平台 [6] - 全面落实ISO15189国际质量管理体系确保结果一致性 [6] - 通过"四统一"体系(医学检验检测 质量管理 信息管理 教育培训)实现区域内结果互认 [6] 未来发展规划 - 对19家入选实验室实施动态质控 巩固"陕HR"公信力 [8] - 依托区域中心技术辐射助力更多基层机构加入互认网络 [8] - 通过线上线下结合的质量管理与物流体系扩大检验互认普惠范围 [8] 项目背景与建设成果 - 项目采用BOT模式建设 含1个核心实验室(3000余项检验) 15个区域中心实验室 450个社区实验室 [9] - 统一质量管理体系推动检验结果互认 降低财政重复投入和医保开支 [9]

控制权变更 - 线上线下控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂与深蕾科技签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，转让完成后深蕾科技将持有1070.62万股股份（占总股本13.32%）并成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1] - 股份转让价格为43.55元/股，总转让款约4.66亿元，转让方将放弃3211.86万股股份表决权（占总股本39.96%） [1] - 深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，曾于2024年主动撤回主板IPO申请 [1] 后续股权转让安排 - 2026年6月30日前拟进行第二次股份转让，涉及802.97万股（占总股本9.99%） [2] - 2027年6月30日前拟进行第三次股份转让，涉及536.65万股（占总股本6.68%） [2] - 公司表示将按协议推进后续事项并及时公告进展 [3] 业务调整与业绩承诺 - 协议约定现有业务将逐步下沉至全资子公司，未来三年内深蕾科技有权剥离现有业务，原控股股东承诺按合理价格收购相关资产及人员 [4] - 转让方承诺2025-2026年现有业务合计营业收入不低于10亿元，归母净利润不低于2000万元，超额部分的80%将作为业绩奖励 [4] - 2022-2024年公司营业收入分别为17.38亿元、14.82亿元、11.36亿元，归母净利润分别为5011.88万元、2638.61万元、3045.94万元 [4] 业绩承诺评价 - 律师指出业绩承诺条件较为宽松，可能难以形成有效激励效应 [5] - 宽松的业绩承诺可能导致业务团队在低努力情况下仍获高额奖励，存在损害中小股东权益的风险 [5]

股权转让交易 - 线上线下控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂拟向深蕾科技转让10,706,199股股份，占总股本13.32%，转让价格为43.55元/股，合计支付转让款466,254,966.45元 [1][3] - 转让完成后，汪坤、门庆娟、无锡峻茂将合计放弃32,118,605股股份的表决权，占总股本39.96%，深蕾科技将成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1] - 本次交易需通过深蕾科技股东大会审议、国家市场监管总局反垄断审查、深交所合规性确认等程序后方可完成过户 [2] 业绩承诺与财务表现 - 转让方承诺2025-2026年公司经审计营业收入合计不低于100,000万元，净利润合计不低于2,000万元，超额部分80%作为现有业务团队奖励 [4] - 线上线下扣非净利润连续4年下滑，2020-2024年分别为0.81亿元、0.73亿元、0.44亿元、0.17亿元、0.04亿元 [4] - 2024年营业收入11.36亿元同比下降23.37%，归属于上市公司股东的净利润0.30亿元同比上升15.44%，但扣非净利润同比下降75.21%至423.42万元 [5] 公司历史与募资情况 - 线上线下2021年3月22日创业板上市，发行价41元/股，首日股价最高达129元，募集资金净额7.50亿元，超原计划3.35亿元 [6][7] - 保荐机构为国信证券，保荐费用5,120万元，募资用于通信管理平台建设、分布式运营网络建设等项目 [7] 收购方深蕾科技背景 - 深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，控股股东为深蕾发展（持股38.91%），实际控制人为夏军、李蔚 [8] - 深蕾科技曾计划主板IPO拟募资15.01亿元，但2024年5月撤回申请并被终止审核，保荐机构为中信证券 [7][8][9][11]