募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] - 募投项目年度实际使用与投资计划差异超30%，公司应调整计划[13] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应检查项目可行性[14] 募集资金管理 - 公司应在资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 募集资金应存专项账户，不得存放非募集资金或作他用[6] - 实行专户存储，不得混存其他资金[8] 资金使用限制 - 审慎使用募集资金，保证与承诺一致，不得擅自改变投向[10] - 不得用于委托理财（现金管理除外）等财务及高风险投资[10] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[13][27] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户6个月内实施[15] - 以自筹资金支付后6个月内可置换募集资金[17] 变更事项处理 - 改变实施地点需2个交易日报告并公告[17] 资金运作时限 - 现金管理产品期限不超12个月[18] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[19] - 补充流动资金到期归还后2个交易日报告并公告[20] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序[25] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[25] 内部审计 - 内审部门至少每季度检查资金存放及使用情况[27] - 董事会收到审计报告2个交易日内向深交所报告并公告[27] 注册会计师审核 - 当年有募集资金运用，需聘请注会专项审核并鉴证[28] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析整改并披露[29] 保荐或独财职责 - 至少每半年现场检查一次募集资金情况[29] - 年度结束披露专项核查报告[29] - 特定鉴证结论应分析原因提核查意见[29] - 发现异常违规及时向深交所报告[29] 其他 - 公司接受保荐人现场调查[30] - 制度中“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含[31] - 制度自股东会审议通过之日起实施[33]

子公司管理架构 - 董事会办公室负责对子公司职能指导、决策事项汇总等工作[5] - 各职能部门负责本部门业务对子公司的授权、监督及反馈[6] - 内部审计部负责对控股子公司开展审计监督并跟踪整改结果[6] 人员委派 - 子公司财务负责人由母公司提名委派，采购负责人由母公司委派[7] 运营管理 - 子公司应遵守公司规章制度，超出授权范围需上报审批[9] - 子公司每年按章程召开股东会和董事会，重大事项需报告公司董事会[12] - 公司通过多种方式对子公司日常运营进行监督，子公司需整改问题并报告[14][15] - 子公司应于年末编制工作报告和经营计划，经审批后实施[16] 财务管理 - 母子公司实行高度统一的财务管理，重点控制资金、成本、利润[20] - 子公司季度预算执行情况及分析报告于每季度结束后15日内发布，年度于会计年度结束后20日内发布[23] - 子公司预算实行定期报告制度，需报送公司预算管理部门备案[23] 重大事项标准 - 重大交易事项金额标准：交易涉及资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%（含）以上等[34] - 重大关联交易事项金额标准：与关联自然人30万元以上；与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上[35] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占子公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[35] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[37] 信息报告 - 子公司应在股东会、董事会结束后一个工作日内，提交会议决议情况[32] - 子公司应在季度等结束之日起十个工作日内，提交财务报表及经营情况总结[32] 投资与合同 - 子公司投资项目需先报告公司董事会办公室，履行内部决策程序[30] - 子公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上[39] 禁止行为 - 严禁子公司将资金投入股市、购买风险类理财产品[40] - 严禁子公司对外担保（经公司授权除外）[40] - 严禁子公司高级管理人员及其关联方挪用公司资金[40] 适用范围与生效 - 本制度适用于宁波色母粒股份有限公司及控股子公司[42] - 本办法自公布之日起生效[42] - 本制度由公司董事会负责解释[42] 关注情况 - 子公司董事、高级管理人员受到刑事处罚等情况需关注[38] - 子公司董事长或总经理无法履行职责等情况需关注[38] - 子公司核心技术团队或关键技术人员变动需关注[38]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[2] 对外担保审批 - 须经股东会审批的对外担保包括单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种情形[11][12] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[12] 担保豁免与额度预计 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且满足一定条件可豁免提交股东会审议[15] - 公司可对资产负债率70%以上及以下的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] 反担保与风险判断 - 申请担保人提供的反担保或防范风险措施须与担保数额对应[11] - 申请担保人设定反担保的财产为禁止流通或不可转让财产应拒绝担保[11] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[17] 担保合同签署与管理 - 公司及控股子公司对外担保经有权部门批准后，分别由董事长或其授权人签署合同[16] - 担保合同应于签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[16] - 获批准的担保事项超时限未签合同，再办理视为新事项需重新审批[16] 日常管理与风险应对 - 财务部为对外担保日常管理部门，应指派专人关注被担保人情况并定期报告[16] - 被担保债务到期需展期或主债务合同变更，需按规定履行审批程序或由董事会决定是否继续担保[17] - 财务部应加强担保债务风险管理，出现不利情况会同相关部门制定应急方案[18] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[18] 信息披露与责任承担 - 对外担保相关资料送交董事会秘书，按规定履行信息披露义务[19] - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任，违规管理人员需担责[21] 办法生效与解释 - 本办法经董事会通过、股东会批准生效，由董事会解释[25]

关联交易决策权限 - 总经理可决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[12] - 董事会审议与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[13] - 股东会审议与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易[13] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相应规定[13] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[15] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定程序并提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事不足三人时，交易提交股东会审议[17] - 关联股东审议关联交易时应回避，其有表决权股份不计入有效表决总数[18] - 召开董事会、股东会审议关联交易，召集人应提醒关联董事或股东回避[19] 关联交易其他规定 - 公司与关联方交易应签书面协议并按规定披露，条款变更需重新审批[21] - 拟进行关联交易需向总经理书面报告，按额度权限履行程序[22] - 与关联人达特定关联交易需评估或审计并提交股东会审议，部分情形可免[22] - 审议关联交易需了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介[23] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露[23] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议或免按关联交易履行义务[24] - 董事应关注公司是否被关联方侵占利益，董事会应采取措施避免损失[25] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按规定执行并提交文件[27]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密信息应豁免披露，公司有保密义务[4] - 涉商业秘密且符合特定情形信息可暂缓或豁免披露[5] 管理与登记 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导和管理[6] - 拟作处理信息需登记并保存不少于十年[8] - 涉商业秘密还需登记特定事项[7] 披露要求 - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免披露[8] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[11] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[12] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[13]

独立董事提名 - 马海静被提名为宁波色母粒第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[21][23] - 具备相关知识和五年以上工作经验[18] - 担任独立董事公司数量不超三家[36] - 连续任职未超六年[38] 其他条件 - 提名人与本人无利害关系[2] - 不存在不得担任董事情形[3] - 符合任职资格和条件[4]

公司治理结构调整 - 董事会席位由9名调整为7名，非独立董事由6名调整为4名，独立董事为3名[2] - 取消第二届监事会，原定任期为2022年10月17日至2025年10月16日[3][4] 股本与注册资本变更 - 2024 - 2025年回购的3,036,604股将注销，总股本由167,999,995股变更为164,963,391股[5] - 公司注册资本将由人民币16,799.9995万元变更为16,496.3391万元[7] 股东净资产与占比 - 2019年11月6日严国君净资产21.3936亿元，占比36%[14] - 2019年11月6日汤亚宁净资产20.5714亿元，占比34%[14] - 2019年11月6日蓝润园股权利投资合伙企业净资产2281.22亿元，占比41%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同决议要求和处理方式[17] - 特定情形下公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可依法查阅公司会计账簿、会计凭证[20] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效，程序或内容违反章程可在60日内请求撤销[21] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[31] - 多种情形下公司应召开临时股东会[32] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] 董事相关规定 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[47] - 独立董事人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[51] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[60] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[78] - 公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配[79] - 制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准[82] 其他制度相关 - 公司修订了《股东会议事规则》等多项内部治理制度[93] - 公司新制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等多项制度[94][95] - 《股东会议事规则》等10项制度需经股东会审议表决[95]

股份与股本变更 - 公司拟注销2024 - 2025年回购的3,036,604股股份[1] - 变更用途并注销股份后总股本将由167,999,995股变为164,963,391股[1] - 变更用途并注销股份后注册资本将由167,999,995元变为164,963,391元[1] 债权人权益 - 公司债权人接到通知30日内、未接到通知自公告披露45日内可要求清偿债务或提供担保[2] 债权申报 - 债权申报时间为自公告披露45日内，工作日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[5] - 以邮寄方式申报债权，申报日以寄出日为准[5] - 收件人是宁波色母粒股份有限公司董事会办公室[5] - 收件地址为浙江省宁波市鄞州区潘火街道金辉西路168号[5] - 邮政编码是315105[5] - 联系电话是0574 - 88393328[5]

独立董事提名 - 任卫庆提名马海静为宁波色母粒第三届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[2] 资格条件 - 被提名人具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[16] - 被提名人及其直系亲属等不持有公司已发行股份1%以上[18] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[19] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[29] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[32] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[33] 声明与授权 - 提名人保证声明真实准确完整，否则承担法律责任[34] - 提名人授权公司董事会秘书报送声明内容[34]

董事会换届 - 第三届董事会由7名董事组成，4名非独立董事，3名独立董事[2] - 换届选举提交2025年第一次临时股东会审议，采用累积投票制[3] - 第三届董事会任期自审议通过之日起三年[4] 股东持股 - 任卫庆持股50,151,305股，控制企业持股9,262,173股，为5.51%执行事务合伙人[7] - 毛春光持股4,041,499股[9] - 周必红持股3,589,629股[10] 独立董事情况 - 钟明强等三人取得资格证书，任职资格和独立性待审核[2] - 马海静履历及无违规、无关联等情况[14]