内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循合法性等六项原则[3][4] - 公司建立与实施有效内部控制包括内部环境等五项基本要素[4] 内部控制制度覆盖范围 - 公司内部控制制度涵盖销售及收款、采购等业务环节[7] - 公司使用计算机信息系统时，内部控制制度应包括信息系统安全管理制度及相关控制活动[8] 子公司管理控制 - 公司对控股子公司的管理控制包括督导建立经营计划等六项活动[9][10] 关联交易内部控制 - 公司应按规则制定关联交易内控制度，遵循诚实信用等原则[12] - 明确股东会、董事会对关联交易事项审批权限[12] - 财务部门确定并更新关联方名单，交易时相关责任人需审慎判断[12] - 审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应提交材料[12] - 关联交易审议时关联董事和股东须回避表决[13] 募集资金管理 - 公司应建立募集资金管理制度并专户存储[16] - 募集资金使用要按审批程序和预算投入项目[17] - 内审和财务部门跟踪监督募集资金使用[17] - 变更募集资金用途需董事会审议和股东会审批[17] 对外担保内部控制 - 公司制定对外担保内控制度遵循合法等原则[19] - 公司与企业建立互为担保额度应大体相当[19] 重大投资原则 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[23] 证券投资与委托理财 - 证券投资等由董事会或股东会审议批准[24] - 委托理财选合格专业理财机构并签合同[24] 信息披露内部控制 - 公司应制定信息披露相关内控制度并明确重大信息范围和披露流程[27][28] 内部审计与监督 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷并提改进建议，至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[30][31] - 审计委员会指导和监督内部审计制度，督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[32][33][34] 内部控制评价与报告 - 公司应在每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告报送证券交易所并与年度报告同时披露[35] - 内部审计部门需建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[31] - 如发现公司重大异常，内部审计应立即报告董事会并抄送审计委员会，必要时报告深交所并公告[32] - 审计委员会应根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[33] - 董事会或审计委员会认为内控有重大缺陷，应及时向深交所报告并披露相关情况及措施[34] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 内部检查工作资料保存时间不少于十年[35]

内审报告与检查 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作[7] - 内审部每年至少提交一次内部审计报告[8] - 内审部至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[9] 审计计划与报告 - 审计部编制年度审计项目计划，报审计委员会批准后实施[14] - 审计部在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[14] 内部控制相关 - 内审部督促整改内控缺陷并后续审查[9] - 内审部发现重大内控缺陷或风险及时报告[9] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[17] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[17] - 公司要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具审计报告[17] - 公司在指定网站披露内控自我评价和审计报告[17] 审计权限与执行 - 审计部审计中可提请会议、调阅资料等[12] - 审计部有权制止严重违规行为并提处理建议[13] - 被审计单位须执行审计报告和决定，有异议可申请复审[15] 资料保存与人员管理 - 审计工作底稿等资料至少保存十年[20] - 公司建立审计部激励与约束机制[22] - 对合规部门和个人可提表彰奖励建议[22] - 违反制度视情节处分公司及相关人员[22] - 违规审计人员犯罪移送司法，未犯罪给予处分[23] 制度适用范围 - 本制度适用于公司及其全资及控股子公司[24]

财务资助限制 - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外对象提供财务资助[5] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%，资助事项经董事会审议后还应提交股东会审议[6] - 单次或连续十二个月内对外资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，经董事会审议后提交股东会审议[6] 董事会审议规则 - 董事会审议对外资助须经出席董事三分之二以上同意，关联董事回避表决；表决人数不足三人直接提交股东会审议[7] 控股子公司资助 - 为持股不超过50%的控股子公司提供资助，董事应关注其他股东是否按比例且同等条件资助[6] 信息披露要求 - 披露资助事项应公告概述、被资助对象基本情况等内容[10] - 已披露资助事项在被资助对象到期未还款时及时披露情况及措施[12] 逾期资助处理 - 逾期财务资助款项收回前不得向同一对象追加资助[14] 部门职责分工 - 财务部是日常管理机构，负责提出计划、办理手续等[15][17][18] - 内部审计部门是监督机构，监督审批流程、资金安全和信息披露[15][19] - 董事会办公室是信息披露经办机构，做好信息披露和持续披露[15][20] 资助申请审批 - 原则上不主动提供资助，需资助对象申请[22] - 财务部及子公司财务部门审查资格，通过后报董事会审批[22] - 超出董事会权限的资助事项经董事会审议后提交股东会审批[23] 违规处理 - 对违反审批权限和程序的部门及个人追究责任，严重时移送司法[23] 制度适用范围及生效 - 控股子公司对外提供资助适用本制度[25] - 制度由董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[28][29]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露管理第一责任人[2][53] - 董事会秘书是直接责任人，负责协调组织工作，为与深交所指定联络人[2][53][54] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[53] 信息披露原则 - 信息应真实、准确、完整，不得提前泄露[5] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰，避免用大量专业术语[8] - 应使用事实描述性语言，不得含宣传性质词句[9] - 披露预测性信息应合理、谨慎、客观，披露相关风险因素[20] - 披露信息应前后一致，财务信息有合理勾稽关系[11] 信息披露制度 - 制定并执行信息披露事务管理制度，经董事会审议并披露[6] - 建立内幕信息知情人登记管理制度，防止未公开重大信息泄露[6] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[22] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[22] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[22] - 需与深交所约定定期报告披露时间，变更需提前五个交易日书面申请，原则上只能变更一次[23] - 年度报告记载公司基本情况等内容，财务报告需审计[24][25] - 半年度报告记载相关内容，财务报告一般可不审计，特定情形需审计[26] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[26] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需提交专项说明等文件[27] - 非标准审计意见涉及事项若违规，公司应纠正并披露相关资料[27] - 最近一个会计年度财报被出具否定或无法表示意见审计报告，需在后续半年度和三季度报告说明情形是否消除[27] 业绩披露 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[38] - 预计实际数据与业绩快报披露数据差异幅度达20%以上，应及时披露修正公告[39] - 若业绩快报财务数据和指标差异幅度达20%以上，应在披露定期报告时致歉并说明原因[40] - 业绩快报应披露本期及上年同期营业收入等数据和指标[38] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件且投资者未知时，应立即披露[30][31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险，需关注披露[32] - 重大事件包括发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[32] - 变更名称、简称等应立即披露[33] - 控股子公司和参股公司发生重大事件，应履行信息披露义务[34] 信息披露流程 - 定期报告由财务负责人等编制草案，董事会秘书组织披露[45] - 定期报告财务信息需审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[47] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核[49] 其他规定 - 信息披露指定报纸为证监会指定媒体，网站为巨潮资讯网[62] - 不得以新闻发布等形式代替信息披露[52] - 董高及接触应披露信息人员在信息披露前负有保密义务[64] - 董事会应将信息知情者控制在最小范围，重大信息指定专人报送和保管[64] - 信息难以保密、已泄露或股价异常波动时，应立即披露相关信息[64] - 人员失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[64] - 管理制度与法规冲突时按法规执行[66] - “第一时间”指事项发生当日，“及时”指两个交易日内[66] - “以上”“以内”含本数，“少于”“低于”“以下”不含本数[66] - 管理制度由公司董事会负责解释和修订[67] - 制度自公司股东会审议通过之日起实施[68]

投资者关系管理原则 - 应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通方式与负责人 - 与投资者沟通方式包括定期报告、业绩说明会等[6] - 董事会秘书为负责人，董事会办公室为职能部门[7] 董事会办公室职责 - 拟定制度、组织活动、处理诉求等[8] 投资者说明会 - 按规定召开，包括业绩、分红等情形[12] - 特定情形如现金分红未达规定需召开[14] - 采取便于参与方式并提前公告[14] - 参与人员包括董事长、财务负责人等[14] 调研管理 - 接受调研应妥善接待并履行披露义务[18] - 建立事后核实程序及应对处理流程[19] - 发现调研文件有误应要求改正[21] 互动易平台管理 - 通过平台等多渠道交流，专人处理信息[23] - 发布信息要谨慎客观，保证真实准确[24] - 不得与依法披露信息冲突[25] - 建立并执行内部审核制度[26] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[30]

投资标准 - 董事会决定投资标准涉及资产、营收、净利润等多方面占比及金额要求[9] - 股东会决定投资标准涉及资产、营收、净利润等多方面占比及金额要求[10][11] 投资分类与程序 - 公司对外投资分短期和长期投资[13] - 短期投资程序含编资金流量表、投资计划及审批[13] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资[14][15] - 长期投资程序含初步评估、审批及实施监督[16] 决策与管理部门职责 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[5] - 董事会办公室统筹对外投资分析研究[5] - 总经理为对外投资实施主要责任人[5] - 财务部为对外投资财务管理部门[6] 投资合同与管理 - 长期投资合同需经授权决策机构批准后签署[17] - 投资条件重大变化需重新报请审议[17] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构论证[17] - 专人负责长期投资日常管理[19] 投资收回转让与委托理财 - 符合特定情况公司可收回或转让对外长期投资[19][20] - 委托理财应选合格机构并签合同，专人跟踪资金状况[20][21] 监督与核算 - 董事会定期了解重大投资项目情况[21] - 财务部门对对外投资完整记录核算[23] - 子公司按月报送财务报表，可委派财务负责人监督[23][24] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过后生效[26] - 董事会修改、解释制度并报股东会审批[26]

市值管理目的与原则 - 引导市场与内在价值趋同，实现公司整体利益和股东财富增长[4] - 遵循系统性、规范性、科学性、常态化、主动性原则[5] 管理架构与职责 - 董事会领导，经营管理层主要负责，董秘具体分管[7] - 董事会制定投资价值长期目标并关注市场反映[7] - 董事和高管做好策划、监督等工作并参加投资者活动[8] - 董秘负责投资者关系、信息披露和市场信息收集分析[9] 提升质量与策略 - 内生与外延发展提升质量，必要时剥离不良资产[10] - 运用再融资策略满足资金需求推动发展[11] - 采取股份回购或增持维护市值稳定[11] 管理措施 - 合规披露信息，加强投资者关系管理[11][12] - 建立日常媒体关系网络，加强与财经媒体合作[13] - 与政府、监管等部门及行业协会、交易所保持联络[13] - 与专业投资者关系管理咨询等公司保持合作交流[13] - 建立舆情监测与危机预警机制[13] - 持续跟踪分析舆情环境和二级市场表现[13] - 舆情影响股票交易时及时发布澄清公告[13] 合规要求与制度 - 合法合规开展市值管理工作[13] - 相关人员不得操控信息披露误导投资者[15] - 相关人员不得通过内幕交易等牟取非法利益[15] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[17]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[3] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需审议[5] - 每年度内借款发生额超上年度经审计公司净资产50%（含）及相关资产抵押、质押需审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[7] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 临时股东会出现特定情形应在2个月内召开[9] 股东权利与要求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在董事会换届改选或增补董事时提名董事候选人[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[35] 会议通知与变更 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 股东会延期或取消，召集人原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[20] - 股东会现场会议地点变更，召集人召开日前至少两个工作日公告并说明原因[22] 投票相关 - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[31] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[31] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[32] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[33] - 股东会对关联交易普通事项需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[34] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[34] 其他事项 - 公司2个月内完成股利（或股份）的派发事项[38] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销违规决议[38] - 会议记录保存期限不少于10年[41] - 议事规则经股东会审议通过之日起生效[45] - 议事规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案并报股东会批准后生效[45] - 公告或通知在深圳证券交易所网站和符合规定的媒体刊登[45] - 股东会补充通知在刊登会议通知的同一指定媒体公告[45] - 议事规则未尽事宜依据《公司法》《公司章程》及相关法律法规执行[45] - 议事规则由公司董事会负责解释[45]

独立董事会议规则 - 设立独立董事专门会议并制定工作细则[2] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 会议至少每年召开一次，提前3天通知[8] - 决议须经全体独立董事过半数通过[8] 其他规定 - 证券部协助独立董事履职，出席者有保密义务[9] - 会议档案保存期限为10年[12] - 细则自董事会审议通过实施，修改及解释权归董事会[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理职责分工 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[3] - 审计委员会监督登记管理制度实施情况[3] 信息登记与保存 - 做好内幕信息流转环节登记及档案汇总[4] - 如实完整记录知情人名单及相关档案[12] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[13] 报送与自查要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案和备忘录[14][15] - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查[20] - 发现内幕交易2个工作日内报送处理情况[20][21] 其他管理要求 - 重大资产重组等情形需报备知情人档案[16][17] - 各职能部门和子公司加强管理并登记[15] - 董事会秘书核实登记表并报备[16] - 全体董事等控制信息知情范围[19] - 内幕人员不得泄露或谋利[19] - 知情人违规视情节处分并备案[23]