上海市广发（无锡）律师事务所 关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二 次临时股东大会于 2023 年 9 月 5 日在江苏省无锡市惠山经济开发区堰桥配套区 堰裕路 7 号召开。上海市广发（无锡）律师事务所经公司聘请，委派赵晟律师、 朱钰沁律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）（以下简称"《股东大会规则》"）等法 律法规、其他规范性文件以及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集 人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决 议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的 ...

证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2023-073 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 关于股东减持计划时间届满及后续减持计划预披露的公告 公司股东宋益群女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、减持计划时间届满：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司(以下简称"公司") 于2023年1月31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com)披露了《关于原持股5%以上股东减持计 划时间届满及后续减持计划预披露的公告》(公告编号：2023-009)，持有公司股份 2,669,466股（占公司总股本的4.7669%）的股东宋益群女士计划自公告披露之日起15个 交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式，或者自公告披露之日起3个交易日后的6个 月内通过大宗交易方式、协议转让方式合计减持公司股份不超过2,669,466股（占公司总 股本的4.7669%）。截至2023年8月21日宋益群女士本次减持计划的时间已届满，累计减持 558,100股，占扣除公司回购股份数后的总股本比例的 ...

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以55,020,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[3] - 以55,020,800股为基数，每10股派息2.30元（含税），现金分红金额12,654,784.00元（含税），现金分红总额（含其他方式）51,453,759.82元，占利润分配总额的比例为100.00%[77] - 公司2022年度利润分配以2023年4月28日总股本56,000,250股为基数，原计划每10股派现7元，合计派现39,200,175元[106] - 截至2023年5月30日，因回购股份调整利润分配方案，以55,072,200股为基数，每10股派现7.117960元，总计派现39,200,171.6712元，6月6日实施完毕，实际派发39,200,115.34元[107] 财务数据对比 - 本报告期营业收入8534.84万元，上年同期9243.14万元，同比减少7.66%[12] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2725.93万元，上年同期4656.31万元，同比减少41.46%[12] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额208.80万元，上年同期3245.21万元，同比减少93.57%[12] - 本报告期末总资产8.68亿元，上年度末9.32亿元，同比减少6.86%[12] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产8.01亿元，上年度末8.52亿元，同比减少5.96%[12] - 2023年上半年公司实现营业收入8534.84万元，同比下降7.66%[38][47] - 销售费用96.61万元，同比增长78.68%[47] - 管理费用667.09万元，同比增长18.26%[47] - 财务费用 -578.75万元，同比减少59.71%[47] - 研发投入369.81万元，同比下降10.88%[47] - 报告期投资额10000000元，上年同期投资额11000000元，变动幅度-9.10%[52] - 2023年上半年营业总收入8534.84万元，较2022年上半年的9243.14万元下降7.66%[129] - 2023年上半年营业总成本5509.25万元，较2022年上半年的4792.98万元增长14.94%[129] - 2023年上半年营业利润3113.51万元，较2022年上半年的4729.13万元下降34.16%[130] - 2023年上半年净利润2683.68万元，较2022年上半年的4653.07万元下降42.32%[130] - 2023年上半年基本每股收益0.49元，较2022年上半年的0.83元下降40.96%[131] - 2023年6月末资产总计86589.52万元，较年初的93220.84万元下降7.11%[128] - 2023年6月末负债合计6363.66万元，较年初的7972.64万元下降20.18%[129] - 2023年6月末所有者权益合计80225.86万元，较年初的85248.20万元下降5.89%[129] - 2023年上半年研发费用3698.07万元，较2022年上半年的4149.43万元下降10.88%[130] - 2023年上半年净利润为2777.57万元，2022年同期为4660.27万元[133] - 2023年上半年基本每股收益为0.5，2022年同期为0.83[134] - 2023年上半年经营活动现金流入小计9804.83万元，2022年同期为1.17亿元[134] - 2023年上半年经营活动现金流出小计9596.03万元，2022年同期为8417.11万元[134] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为208.80万元，2022年同期为3245.21万元[134] - 2023年上半年投资活动现金流入小计8.96亿元，2022年同期为2.68亿元[134] - 2023年上半年投资活动现金流出小计9.09亿元，2022年同期为4.87亿元[134] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 1336.23万元，2022年同期为 - 2.19亿元[134] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计300万元，2022年无相关数据[135] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计7799.91万元，2022年为1866.68万元[135] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计7799.909116万元，上年同期为1866.675万元；筹资活动产生的现金流量净额为 -7799.909116万元，上年同期为 -1866.675万元[136] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 -8478.281622万元，上年同期为 -20441.581853万元；期末现金及现金等价物余额为7530.514852万元，上年同期为20907.084094万元[136] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额中综合收益总额为2725.92822万元[136][137] - 2023年上半年所有者投入和减少资本金额为3879.897582万元[137] - 2023年上半年利润分配中对所有者（或股东）的分配为3920.011534万元[137] - 2022年上半年归属于母公司所有者权益综合收益总额为4656.310869万元[138] - 2022年上半年利润分配中提取盈余公积为466.026718万元，对所有者（或股东）的分配为1866.675万元[138][139] - 2022年上半年所有者权益内部结转中资本公积转增资本（或股本）涉及金额1866.675万元[139] - 2023年上半年所有者投入和减少资本变动金额为38,798,975.82元[142] - 2023年上半年利润分配中对所有者（或股东）的分配为39,200,115.34元[145] - 2022年上半年末股本为37,333,500.00元[146] - 2022年上半年所有者权益内部结转中资本公积转增资本（或股本）为18,666,750.00元[151] - 2022年上半年利润分配中对所有者（或股东）的分配为18,666,750.00元[149] 市场规模与行业趋势 - 2021 - 2026年中国通用减速电机市场规模预计从496.8亿元增长至633.8亿元，每年同比增速维持在5%左右[17] - “十四五”期间我国电网计划投资额接近3万亿元，国家电网计划投入2.23万亿元，输配电设备企业销售规模将稳步增长[36] - 2023年上半年我国光伏发电新增7842万千瓦，占新增电源总装机的56%，截至6月底光伏累计装机约4.7亿千瓦[37] - 预计2025年我国房车销量将达到5万辆[37] 公司产品与业务 - 公司主要产品包括输配电行业储能减速电机等，产品规格型号近3000种[18] - 公司主要产品包括精密传动装置、永磁直流减速电机等，应用于断路器、太阳能回转系统、房车支撑系统等领域[19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30] - 公司年产量约100万台套，在行业内占据较高市场份额[38] - 报告期内储能减速电机营收6925.04万元，同比增长11.72%[39] - 光伏相关电机报告期内营收814.76万元，同比增长691.37%[39] - 公司主要经营专业定制化微特减速电机的研发、制造和销售，产品有储能减速电机、房车减速电机、太阳能光伏减速电机[153] 公司经营模式 - 公司采购模式为“以销定买”，管控物料采购流程，提高原材料库存周转率，控制采购成本[31] - 公司生产模式为“以销定产”，结合客户订单和生产周期安排计划，动态调整，以自主生产为主，实现精益化管理[33] - 公司销售模式为直销，为客户定制开发产品，与客户签框架协议，与重要客户建立长期稳定合作关系[34] 公司客户与市场 - 公司前十大客户所占销售额比例为58.09%[18] - 公司凭借先发优势与行业头部客户建立长期合作，转化为客户粘性和优质客户资源壁垒[35] 公司研发与专利 - 截至2023年6月30日，公司拥有68项专利，包括18项发明专利、37项实用新型专利和13项外观设计专利[18] - 公司拥有研发人员40人，占公司人员总数的12.99%[41] 公司财务指标明细 - 非经常性损益合计108.57万元[15] - 储能减速电机营业收入69250373.62元，营业成本38462983.79元，毛利率44.46%，营业收入同比增11.72%，营业成本同比增14.80%，毛利率同比降1.49%[48] - 投资收益937765.76元，占利润总额比例3.01%，主要系理财产品收益[48] - 货币资金本报告期末265299845.16元，占总资产比例30.55%，上年末452593219.65元，占总资产比例48.54%，比重降17.99%，系购买理财产品所致[49] - 公允价值变动损益87978.67元，占利润总额比例0.28%，主要系远期金融产品公允价值变动影响[48] - 资产减值-163817.74元，占利润总额比例-0.53%，主要系根据公司政策计提的存货跌价准备[48] - 营业外收入90993.72元，占利润总额比例0.29%，主要系无法支付的应付账款[49] - 营业外支出30016.05元，占利润总额比例0.10%，主要系员工工伤赔偿[49] 募集资金与投资项目 - 募集资金总额48657.67万元，报告期投入募集资金总额670.93万元，已累计投入募集资金总额6661.76万元，累计变更用途的募集资金总额及比例均为0[52][53] - 报告期初募集资金余额为43,905.88万元，截至2023年6月30日专户余额为43,708.23万元，报告期内累计直接投入募投项目670.93万元，现金管理未到期金额40,000万元，利息、理财收入扣除手续费净额473.28万元[54] - 承诺投资项目中，储能减速电机及房车减速电机生产基地建设项目承诺投资31,112.03万元，截至期末累计投入5,685.06万元，投资进度18.27%；研发中心建设项目承诺投资5,395.06万元，截至期末累计投入976.7万元，投资进度18.10%[55] - 超募资金12,150.58万元，截至2023年6月30日暂未确定具体用途且未使用[58] - 2021年7月30日公司使用募集资金3,223.70万元置换预先投入募投项目的自筹资金，其中储能减速电机及房车减速电机生产基地建设项目先期投入2,867.10万元，研发中心建设项目先期投入356.60万元[59] - 2022年8月5日起公司使用不超过40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2023年6月30日现金管理余额为40,000.00万元[61] - 报告期内委托理财发生额50,000万元，未到期余额46,800万元，其中自有资金委托银行理财产品发生额7,500万元，未到期余额6,800万元；募集资金委托银行理财产品发生额40,000万元，未到期余额40,000万元；募集资金委托券商理财产品发生额2,500万元，未到期余额0万元[63] - 报告期内衍生品投资初始投资金额5,002.61万元，期末投资金额3,237.41万元，占公司报告期末净资产比例4.15%，其中远期外汇合约（金融资产）初始投资3,335.08万元，期末金额2,613.58万元，占比3.33%；远期外汇合约（金融负债）初始投资1,667.53万元，期末金额623.83万元，占比0.82%[64] - 公司远期外汇合约实际损益为 - 84.52万元[65] - 2022年12月6日公司将“储能减速电机及房车减速电机生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”达到预计可使用状态的日期延期至2024年3月，原因是工程量大、建设周期长，受物流、人员流动等影响[56] - 截至2023年6月30日，储能减速电机及房车减速电机生产基地建设项目尚处于投入建设期间，暂未产生效益[57] 子公司情况 - 无锡奕帆微电子有限公司为子公司，注册资本2000万元，总资产1353.31万元，净资产1184.95万元，营业收入32.50万元，营业利润 -95.78万元，净利润 -93.89万元[72] 公司面临风险与应对措施 - 报告期内公司产品外销收入占当期主营业务收入比重为27.38%，较上年同期下降幅度较大[72] - 报告期内公司主营业务毛利率为42.96%，但受原材料价格及汇率波动等因素影响呈下降趋势[73] - 公司面临国际贸易政策风险，应对措施是密切关注形势变化，调整市场和经营策略，加大业务布局[72] - 公司面临毛利率下滑风险，将

二、 监事会会议审议情况 证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2023-066 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、 监事会会议召开情况 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事 会第四次会议于 2023 年 8 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会 议通知已于 2023 年 8 月 4 日通过电子邮件向全体监事发出。会议由监事会主席 江村先生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，董事会秘书列席了会 议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司 章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 经与会监事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023 年半年度报告》及其 摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的 内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任 ...

证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2023-072 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开的日期、时间： （七）会议出席对象 1、截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 1、现场会议召开时间：2023年9月5日（星期二）下午14:00。 2、网络投票时间：2023年9月5日（星期二）。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年9月5日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15: ...

证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2023-069 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称"江南奕帆"、"公司"） 于 2023 年 8 月 16 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同 意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超 过人民币 40,000 万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币 20,000 万元（含 本数）的自有资金，共计人民币 60,000 万元（含本数）进行现金管理，使用期 限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金 可循环滚动使用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚 需提交股东大会审议。现就相关事项公告如下： 一、募资资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡江南奕帆电力传动科技股份有限 ...

证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2023-068 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 关于公司2023年半年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 本次利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关 规定，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，具备合法性、合规性、合理性。 三、履行的审议程序及相关意见 1、2023 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案》。董事会认为：上述利润分配方案符合公司的实际经 营情况，符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公 司股东利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配预案。 2、2023 年 8 月 16 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案》。监事会认为：2023 年半年度利润分配预案符合相关 法律法规及《公司章程 ...

无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 独立董事关于公司第四届董事会第六次会议 相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件以及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》《独 立董事工作制度》的有关规定，作为无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第 四届董事会第六次会议相关事项进行了认真的核查，现就相关事项发表独立意见 如下： 一、关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 我们认为：公司结合实际情况，编制的《2023 年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用 和存放的相关规定，真实、准确、完整地披露了 2023 年半年度募集资金实际存 放与使用情况，公司对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，公司已披露 ...

证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2023-070 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 关于与专业机构共同投资设立基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称"公司"）为提升对 外投资能力，提高投资效益，在不影响日常经营和发展、有效控制投资风险的 前提下，拟作为有限合伙人以自有资金人民币1,000万元参与投资设立无锡芯成 二期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称" 本合伙企业"、"本基金" ），占其认缴出资总额的5.00%。 公司于2023年8月16日召开第四届董事会第六次会议，以同意9票、反对0票、 弃权0票的表决情况审议通过了《关于与专业机构共同投资设立基金的议案》， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次对外投 资属于总经理审批权限内，但自愿提交公司董事会审议，无需提交股东大会审 议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 ...

证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2023-071 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 关于聘任证券事务代表的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8 月16日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的 议案》， 董事会同意聘任吴维洁女士（简历见附件）担任公司证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会 任期届满之日止。 吴维洁，女，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任 职于无锡小天鹅股份有限公司、无锡肯德基有限公司等。 传真：0510-83570698 电子邮箱：ir@yifanmotor.com 联系地址：无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰裕路7号 特此公告。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司董事会 2023年8月18日 附件：吴维洁简历 吴维洁女士已取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书， 具备履行职责所必需的专业能力，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股 ...