无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 公司章程 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 章程 二○二五年十一月 1 | | | | | | 第三条 公司于 2020 年 12 月 22 日经深圳证券交易所审核同意、2021 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）注册，首次向社会 公众发行人民币普通股 933.35 万股，于 2021 年 7 月 7 日在深圳证券交易所创业板 上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称"公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立，在无锡市数据局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为 91320200578117344H。 英文 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批权限 - 总经理：与关联自然人单笔交易不超30万元；与关联法人交易不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%[15] - 董事会：与关联自然人交易超30万元；与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[15] - 股东会：与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保除外）；为关联人提供担保需经股东会审议[16] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会无关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其所持股份不计入有效表决权总数[14] 独立董事权限 - 需提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会前获独立董事事前认可，且需全体独立董事半数以上同意[17] 其他规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有条件限制[17] - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则，已披露未履行股东会审议程序的仍纳入累计范围[16][17] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[18][19] - 公司审议关联交易应履行了解交易标的和对方情况、评估交易等职责[19] - 公司不得对交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易进行审议和决定[19] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，需向深交所提交多种文件，公告包含交易多方面内容[23][24] - 公司连续十二个月内与同一或相关关联人交易按累计计算原则适用规定，已履行义务的不再累计[25] - 公司与关联人部分交易可豁免按规定提交股东会审议，如公开招标等[26] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议交易可免审议程序，新增关联交易按规定执行[29] - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方和类型，预计金额与实际执行比较以同一控制下关联交易合计金额为准[29] - 公司向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%且对方未提供担保等承诺时，需说明原因及保障措施[30] - 公司因购买或出售资产可能致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[30] - 本办法未规定或与其他规定不一致时，以其他规定为准[32] - 本办法中“以上”“内”含本数，“高于”等不含本数[32] - 本办法经股东会审议通过生效，修改时亦同[33] - 本办法由公司董事会负责解释[33]

担保原则与对象 - 公司担保须遵循合法等原则，由董事会或股东会批准[3] - 被担保对象应具独立法人资格和较强偿债能力[5] 担保审批情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 公司及控股子公司担保总额等多种情形超一定比例需股东会审议[8] 担保流程 - 担保事项批准后由董事长或其授权人签合同[14] - 担保合同签署后七日内报送财务部门登记备案[14] 后续管理与披露 - 担保债务到期展期等需重新履行程序和披露义务[14] - 被担保人未还款或出现严重情形需及时披露[18] 责任与制度生效 - 违规造成损失追究法律责任，未造成损失可处罚[22] - 制度经董事会通过报股东会批准生效，由董事会解释[24]

舆情应对组织 - 公司成立舆情工作组，总经理任组长，董事会秘书任副组长[3] - 证券法务部统筹舆情信息采集并上报[4] 舆情处理机制 - 舆情处理原则为快速反应、协调宣传、勇敢面对和系统运作[6] - 一般舆情由组长、秘书和法务部处置，重大舆情工作组决策[7][8] 保密与追责 - 公司内部人员对舆情保密，违规受处分[10] - 公司可追究编造传播虚假信息媒体法律责任[10]

股份转让限制 - 任职及任期届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[8] - 上市未满一年新增股票不得转让，已满一年新增无限售条件股份当年可转让25%[9] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内、公司或本人涉嫌违法犯罪未满6个月不得转让[11] 减持规则 - 计划转让应在首次卖出前15个交易日报告披露减持计划，时间区间不超三个月[13] - 实施完毕或时间区间届满后两个交易日内报告披露完成公告[13] 交易禁止期 - 买入后6个月内不得卖出，卖出后6个月内不得买入，多次以最后一次起算[14] - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[14][15] - 重大事件发生至依法披露期间不得买卖[15] 信息披露 - 股份变动应在事实发生之日起二个交易日内报告公告[12] - 持有及变动比例达规定时履行报告披露义务[13] - 股份被法院强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[13] 违规处理 - 违反制度公司可处分、要求赔偿或移送司法机关[17] 制度相关 - 未规定或与其他规定不一致时以其他规定为准[20] - 经董事会审议通过后实施修改，由董事会负责解释[20]

人员变动 - 董事辞任、高管辞职需提交书面报告，生效时间不同[4] - 董事任期未改选继续履职，辞职公司60日内补选[4][5] 职务解除 - 特定情形公司依法解除董高职务，部分30日内完成[5][6] - 股东会、董事会可决议解任，无理由解任可索赔[7] 离职手续 - 董高正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] - 离职生效2个交易日内委托公司申报个人信息[12] 股份转让 - 董高任职及届满半年内每年转让股份不超25%，离职半年内禁转[11] 义务期限 - 董高离职一年内承担忠实、保密和竞业限制义务[12]

无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 第五届董事会独立董事候选人关于同意接受提名 并保证切实履职的相关承诺 鉴于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司董事会拟提名本人为公司独立董事， 本人同意接受提名，并根据有关规定就有关事项承诺如下: 二、提名人披露的关于本人的资料真实、准确； 三、本人当选后，将遵守法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行独立董事职 责，维护公司合法利益。 特此承诺。 承诺人：张长缨、陆锋、卜浩 2025 年 11 月 28 日 一、本人符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对独立董事的任职要求， 不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》所 规定的不得担任公司独立董事的情形；符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定 的独立董事任职资格和条件，具备担任公司独立董事资格； ...

一、本人已经通过无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司第 4 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查， 提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 证券代码: 301023 证券简称: 江南奕帆 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人卜浩作为无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司第 5 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提 名人无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司董事会提名为无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称该公 司）第 5 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 ...

证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2025-077 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事 会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，公司进行了董事会换届选举。 公司于 2025 年 11 月 27 日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，同意 公司董事会提名刘锦成先生、刘松艳先生、孙定坤先生、唐颖彦女士、李晓磊先 生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名张长缨女士、陆锋先生、卜 浩先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上述候选人简历见附件）。公司董 事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格审查通过。 独立董事候选人陆锋先生已经取 ...

证券代码: 301023 证券简称: 江南奕帆 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 √是 □否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和 条件。 √是 □否 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 独立董事提名人声明与承诺 提名人无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司董事会现就提名卜浩为无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公 司第 5 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司第 5 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺 如下事项： 一、被提 ...