上海保立佳化工股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 4 月 上海保立佳化工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《创业板上市公司规范运作》"）及《上海保立佳化工股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，本着公平对待所有 股东，并关注其他利益相关者的合法权益的原则，制定《上海保立佳化工股份有 限公司董事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二章 董事会的组成 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产 ...

上海保立佳化工股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）制定的《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）制定的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事和 审计委员会履职手册》、中国上市公司协会制定的《上市公司独立董事履职指 引（2024 年修订）》（以下简称"《独立董事履职指引》"）等法律、法规、 规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"），制定《上海保立佳化工股份有限公司独立董事工作制度》（以下简 称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨 碍其 ...

上海保立佳化工股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（卢雷） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人卢雷作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关 法律法规及公司内控制度的规定，在 2024 年的工作中本着客观、 独立的原则，认真履行独立董事职责，严格审议董事会各项议案， 促进公司规范化运作，维护了公司整体利益及全体股东的合法权 益。 现将本人 2024 年任职期间履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人简历 卢雷先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历，注册会计师、国际注册会计师。2000 年 7 月至 2013 年 9 月，任和信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2013 年 9 月至 2016 年 3 月，任利源好集团有限公司集团副总经理、 财务副总经理和董事会秘书；2016 年 3 月至 2019 年 5 月，任山 东富特能源管理股份有限公司集团副总经理、财务副总经理和董 事会秘书；2019 年 5 月至 2023 年 11 月，任青岛融茂兴业集团 有限公 ...

上海保立佳化工股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（宫璇龙） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人宫璇龙作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，在 2024 年的工作中严格按照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法 律法规的规定，保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、尽 责、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实 维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将 2024 年本人履行独立董事职责情况报告如下： 2024 年，公司董事会完成了换届选举工作。2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议采用累积 投票制选举本人及刘树国先生、卢雷先生为公司第四届董事会 独立董事成员，任期与第四届董事会一致。 一、基本情况 （一）个人简历 宫璇龙，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，硕士研究生学历。1987 年 8 月至 2009 年 8 月，任山东省 栖霞市人民法院法官；2009 年 10 月至 2011 年 11 月，任上海 兆辰汇亚律 ...

上海保立佳化工股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）的投资 行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）制定的《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及 《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制 定《上海保立佳化工股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称"本制 度"）。 第二条 本制度所指对外投资是指公司及其控股子公司根据国家法律法规、 《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈 利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、 债权投资、产权交易、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资 行为等。 重大资产性支出如购置消费类资产（如车辆）、技术改造、基本建设、重 大固定资产购置等不在本制度规范之内。 第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合国家法律法规规定及产业政策， 符合公 ...

上海保立佳化工股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为确保上海保立佳化工股份有限公司（以下简称"公司"）重大交易 工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）制定的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），结合公司的实际情况，特制定《上海保立佳化工股份有限公司重 大交易决策制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易 决策中，保障股东会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到 权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律法规、规范性文件、《公司章程》或公司制定的其他 内部管理制度另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决 策的权限划分依据本制度执行。 第四条 本制度所称"交易"包括公司及控股子公司下列事项： （一）购买或者出售资产； （二 ...

公司基本信息 - 公司于2021年7月30日在深交所创业板上市，首次发行2252.5万股[6] - 公司注册资本为13903.1686万元，股份总数为13903.1686万股[7][13] - 杨文瑜、杨美芹、杨惠静为发起人，持股比例分别为76.47%、15.68%、7.85%[13] 股份交易与限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有股份总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[21] - 持有5％以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东权益与责任 - 股东滥用权利损害公司或其他股东需依法赔偿，滥用法人独立地位损害债权人利益需担责[29] - 控股股东质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[34] 重大事项审议 - 1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[37] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报[128] - 公司分配当年税后利润前，应提取10%列入法定公积金[129] - 满足分红条件时，公司每年分配利润不少于当年可分配利润的10%[132]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事独立性[1] - 董事会认为全体独立董事具备岗位资格[1] - 独立董事符合任职及独立性要求[1]

会议召开情况 - 2024年召开股东大会3次、董事会8次、独立董事专门会议1次[1][4][7] - 独立董事参加股东大会、董事会各3次、8次，参加专门会议1次[4][7] - 独立董事召集审计委员会会议5次，出席薪酬与考核委员会会议2次[5][6] 人事相关 - 提名杨文瑜等4人为非独立董事候选人，李衍昊、李文清为副总经理[15] - 完成聘任李文清为财务总监，独立董事同意[15] 其他事项 - 2024年独立董事现场工作累计满十五日[11] - 聘请中兴华会计师事务所为2024年度审计机构[14] - 拟定2024年度董高薪酬方案，独立董事赞同[16] - 推进2021年限制性股票激励计划，调整及回购、作废部分股票[17] - 未发现违规担保和关联方占用资金情况[18] - 2025年独立董事将继续履职保障公司发展[20]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益大幅下降至-1 0752元 较上年下降383 45% [1] - 每股净资产为4 53元 较上年下降43 45% [1] - 每股公积金为2 35元 较上年下降36 83% [1] - 每股未分配利润为1 30元 较上年下降60 73% [1] - 营业收入为21 51亿元 较上年下降5 2% [1] - 净利润亏损扩大至-1 5亿元 较上年下降383 87% [1] - 净资产收益率为-20 80% 较上年下降441 67个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有1688 5万股 占流通股比例33 83% 较上期减少123 48万股 [2] - 上海宇潍投资合伙企业(有限合伙)为第一大股东 持有473 55万股 占比9 49% 持股未变 [3] - 杨美芹为第二大股东 持有371 26万股 占比7 44% 持股未变 [3] - 深圳市茂安源投资有限公司减持3 87万股 现持有202 24万股 占比4 05% [3] - 宋黎明新进前十大股东 持有85 03万股 占比1 70% [3] - 万晓梅退出前十大股东 上期持有181 90万股 占比2 73% [3] 分红送配方案 - 公司本报告期不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 [3]