制度规范 - 制定《上海保立佳化工股份有限公司内部审计制度》规范内部审计工作[2] 机构设置 - 公司设审计部作为内部审计机构，专职人员不少于3人[5] 工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[6] 工作开展 - 审计部以业务环节为基础开展审计工作并评价内控[8] - 审计部负责财务、内控等多方面审计监督工作[8] 审计权限 - 审计部可要求被审计单位报送相关资料[9] - 审计部有权对严重违法违规行为作临时制止决定[9] - 审计部有权封存可能被篡改等的资料[9] 人员要求 - 内部审计人员应具本科以上财务或经济类专业学历及相关职称[10] 经费预算 - 审计部经费纳入公司经费预算[9] 子公司审计 - 子公司、分公司至少每年进行一次经营业绩和会计报表审计[13] 审计流程 - 审计项目实施前3日送达审计通知书（特殊项目除外）[16] - 审计终结后15日内出具审计报告，被审计者10日内反馈意见[16] 报告提交 - 审计部每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[19] 特定检查 - 董事会审计委员会督导审计部至少每半年对特定事项检查一次[20] 及时审计 - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[21][22][23] 募资审计 - 公司首次公开发行股票募集资金到位后，审计部至少每半年审计一次募集资金使用情况[24] 档案保管 - 审计档案保管期限分为永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[35] - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档，跨年度的在审计终结年度立卷归档，移交时间不迟于次年6月底[35] 评价报告 - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[27] 方案编制 - 《审计工作方案》由审计组根据被审计者具体情况编制[30] 通知发出 - 《审计通知书》由审计组发出，通知被审计者有关实施审计事项[30] 报告内容 - 《审计报告》需对审计事项真实性、合法性等进行评价[33] - 《审计处理决定》需对违规违纪行为定性并作处理、处罚决定及依据[33] 违规处理 - 被审计单位拒绝接受或不配合内部审计，董事会责令改正并处理相关人员[38] - 审计部和人员未按规定实施审计，公司处理相关人员，涉嫌犯罪移送司法机关[38]

关联方定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或有重大表决权影响的股东[2] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联方[5][6] 资金占用防范 - 防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用[9] - 经营性资金往来不得占用公司资金[10] - 不得将资金直接或间接提供给关联方使用[11][12] 责任与监管 - 董事长是防范资金占用第一责任人，财务总监具体监管[14] - 财务部、审计部每季度检查并上报资金往来情况[14] 侵占处理 - 董事会要求关联方停止侵害、赔偿损失并制定还款计划[15] 股份转让 - 转让股份前需解决未清偿债务等问题[16] - 转让所得用于归还公司、解除担保可转让[17] 资金清偿 - 被占用资金原则上以现金清偿[17] - 非现金资产抵偿需属同一业务体系且有利增强独立性[17] 以资抵债 - 需聘请中介机构评估，按评估值或审计账面净值定价[18] - 独立董事发表意见或聘请中介机构出具报告[18] - 方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[18] 违规处理 - 违规造成损失可追究法律责任[20] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[22]

董事会秘书任职要求 - 任期3年，至同届董事会任期届满止[9] - 近36个月受处罚等人士不得担任[6] 聘任与解聘 - 原任离职3个月内聘任新秘书[6][11] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] - 出现不得担任情形等1个月内解聘[9] - 连续3个月以上不能履职应解聘[9] 职责与管理 - 筹备董事会会议，记录保存至少10年[13] - 聘任时应聘任证券事务代表并取得资格证书[9] - 签订保密协议，任职及离任后履行保密义务[16] 支持与报告 - 董事会及高管支持工作，及时回复问询提供资料[15] - 履职受阻可直接向深交所报告[15] 其他 - 保证任职期间参加深交所后续培训[15] - 细则含数规定及执行、生效、解释说明[17] - 公司为上海保立佳化工股份有限公司[18] - 会议时间为2025年8月[18]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由董事长担任[6] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，提前5日通知[15] - 2名以上委员提议等可开临时会，提前1天通知[15] - 半数以上委员出席方可举行，决议过半数通过[17] 委员规定 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] - 一票表决权，最多接受一名委员委托[16] - 与议题有利害关系应回避表决[20] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过起生效实施[23]

套期保值业务规则 - 套期保值业务仅针对原材料苯乙烯，目的是规避价格风险，不得投机套利[2] - 应在场内市场大连商品交易所进行，期货品种限于苯乙烯[2] - 期货持仓量原则上不得超过套期保值的现货量，头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定或实际执行时间[3] 审议规则 - 预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币，需董事会审议后提交股东会审议[9] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币，需董事会审议后提交股东会审议[10] 额度与期限 - 对未来十二个月内套期保值交易进行预计，相关额度使用期限不超过12个月，期限内任一时点交易金额不超审议额度[10] 授权与执行 - 公司对期货交易操作实行授权管理，交易授权书由总经理签署[12] - 开展期货交易前，苯乙烯发展部牵头制定交易方案，经期货工作小组审核批准后执行[14] 资金管理 - 期货工作小组开展交易前估算资金并按付款流程审批，财务人员将资金划入期货账户[14] 交易流程 - 期货交易员交易后及时成交确认，填写交易明细表和制作交易台账[15] 报告规则 - 商品期货公允价值变动与被套期项目公允价值变动相加，亏损达或超100万元人民币，期货交易员应立即向期货工作小组报告详细情况[19] - 套期工具与被套期项目价值变动加总，合计已确认损益或浮动亏损金额每达公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元人民币，公司应及时披露[27] 档案保存 - 套期保值业务的审批原始资料、交易、交割、结算资料等业务档案至少保存10年，开户文件、授权文件等档案至少保存10年[32] 前期准备 - 公司开展期货交易业务前要严格遵守法规，制定业务计划，建立持仓预警和止损机制等[17] 开户要求 - 公司期货开户应选国内有良好资信和业务实力的期货公司，法定代表人或授权人员签合同并开户[17][27] 风险制度 - 公司建立内部风险报告制度和风险处理程序，发生特定情况期货交易员要报告，出现重大风险有相应处理措施[18][19] 错单处理 - 公司交易错单分期货公司和交易员过错，有不同处理程序[19] 内部报告 - 公司期货交易业务实行每日内部报告制度，交易员要向财务部报告相关情况[23] 保密与监督 - 参与套期保值业务人员须遵守保密制度，操作环节和人员相互独立，审计部监督[25] 信息披露 - 公司开展套期保值业务应按规定履行信息披露义务，披露多方面内容并进行风险提示[27]

信息披露制度 - 公司制定制度规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露行为[2] - 公司信息披露应及时、公平，内容要真实、准确、完整[6] 责任人规定 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[7] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司董事会[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司董事会[8] 信息披露职责 - 信息披露负责人负责事务管理，准备披露文件，保证程序合规[8] - 董事会和全体董事应配合信息披露工作，保证披露内容真实准确完整[9] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，监督董事等履职行为[10] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营等情况[11] - 未经授权，董事和高级管理人员不得发布未公开披露信息[10][11] 档案保存 - 公司信息披露档案保存年限不少于10年[12] 报告披露时间 - 公司应在发行前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[14] - 公司应在每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[16] - 公司应在每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[16] - 公司应在每个会计年度前3、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[16] 重大事项披露 - 公司对外担保超过上年末净资产20%需及时披露[17] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需及时披露[17] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%需及时披露[17] - 公司新增借款超过上年末净资产20%需及时披露[17] 资金用途变更披露 - 公司变更募集资金用途应至少于使用前5个工作日披露[21] 财务信息更正披露 - 涉及经审计财务信息更正，需在更正公告披露后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息；若有广泛性影响或改变盈亏性质，需全面审计并在30个工作日内披露审计报告及经审计财务信息[22] 付息兑付披露 - 应至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排公告[22] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金，需在1个工作日内披露[23] 破产信息披露 - 破产信息披露义务人在知道特定情形后2个工作日内披露破产进展[23] - 向法院提交特定文件后5个工作日内披露文件主要内容及财产状况报告[24] 财产处分披露 - 发生重大财产处分行为，2个工作日内进行信息披露[24] 非标准审计报告处理 - 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作出专项说明[28] 审计委员会审核 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[29] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[33] - 制度由公司董事会负责解释[33]

担保范围与要求 - 公司对外担保含对控股子公司担保，控股子公司向合并报表外主体担保视同公司担保[2] - 为控股股东等关联方担保，关联方应提供反担保[3] - 为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[3] 审批规则 - 董事会审批对外担保须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审批[13] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[13] 披露与管理 - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[23] - 公司提供对外担保应订立书面合同，明确被担保主债权种类、金额等条款[18,19] - 财务部门为公司对外担保日常管理部门，负责统一登记备案管理及建立担保事项台账[21] 监督与检查 - 公司独立董事应在年度报告中对报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况专项说明并发表独立意见[22] - 公司董事会应建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查[24] - 审计部门或相关部门行使对外担保监督检查权，检查业务制度执行、后续管理落实等情况[26] 变更与延续 - 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保重新履行审批和披露义务[22] - 担保期间修改担保合同主要条款，应按重新签订合同的审批权限报批并审查变更内容[20] 其他 - 公司应持续关注被担保人财务状况及偿债能力，发现问题及时采取措施降低损失[20,21,24] - 本办法自股东会审议通过之日起生效并开始实施，由公司董事会负责解释[28]

子公司定义 - 子公司指公司投资控股或实质控股的公司，含全资子公司和持股50％以上能实际控制的公司[2] 管理控制 - 公司对控股子公司的管理控制包括建立控制制度、协调经营与风险管理策略等活动[4] 预算管理 - 各控股子公司应按公司全面预算管理制度要求编制全面预算报告[7] 人员委派 - 公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董监高的权利[10] - 公司向子公司委派或推荐的董监高候选人员由公司总经理提名确定[10] 人员述职 - 子公司董监高应于年度结束后一个月内向公司总经理提交年度述职报告[11] 决议备案 - 子公司作出董事会、股东会决议后，应及时将相关决议及会议纪要报送董事会办公室备案[12] 制度备案 - 子公司应制定人力资源管理制度并向公司人力资源管理部门备案[12] 财务管理 - 子公司应按公司财务管理制度和会计制度做好财务管理基础工作[14] - 子公司应遵守公司统一财务管理规定，实行统一会计制度[14] 报表报送 - 子公司需每月结束后10个工作日内向公司报送财务报表，每季度结束后10个工作日报送财务分析报告[26] - 子公司应在季度、半年度、年度结束10个工作日内，向公司提交财务报表及经营情况总结[26] 项目报告 - 子公司在建工程和投资项目统计结束后十天内，书面提交达产达效情况报告[27] 会议决议提交 - 子公司应在股东会、董事会结束后一个工作日内，将会议决议提交公司[26] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，内容包括经济效益、工程项目等审计[18] 交易审批 - 子公司发生特定交易事项，应按规定提请公司相关层级批准[22] 信息责任 - 子公司董事长（董事）为信息提供第一责任人，可确定总经理为具体负责人[26] 信息报送 - 子公司重大内部信息接口部门是公司董事会办公室，财务信息需同时报送财务部门[26] 检查方式 - 公司不定期向子公司派驻审计人员检查，分例行和专项检查[30] 制度适用 - 本制度适用于上海保立佳化工股份有限公司各控股子公司，自董事会审议通过生效[32][33]

投资分类 - 短期投资指持有不超一年且能随时变现的投资，含股票、债券等[4] - 长期投资指期限超一年、不能或不准备随时变现的投资，含股权投资等[5] 管理部门职责 - 董事会办公室是投资归口管理部门，负责编制实施投资计划等[8][9] - 财务部门负责对外投资财务管理，含效益评估、资金核算等[10][11] 投资审批 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的对外投资由董事会审议批准[13] - 投资标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议批准[13] - 投资标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议批准[13] - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的对外投资，由董事会审议后提交股东会批准[14] - 投资标的营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元，由董事会审议后提交股东会批准[14] - 投资标的净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元，由董事会审议后提交股东会批准[14] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[19] - 衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上，且绝对金额超500万元，需提交股东会审议[19] - 衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[19] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需经董事会审议通过并及时披露[22] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[22] 额度期限 - 相关额度使用期限均不超12个月，期限内任一时点交易金额不超已审议额度[19][20][22] 公司类型 - 控股子公司指公司拥有50%以上股权或实质控制权的独立企业法人资格公司[36] - 参股公司是公司投资但持股低于50%且无实质控制权的公司[40] 投资计划 - 投资计划由总经理办公室组织编制、财务部门汇总，按审批程序审批后下达执行，财务部门负责监督实施与调整[24] 项目立项 - 投资项目实行立项制度，立项后成立项目小组深入研究并提交可行性研究报告[26][27] 可行性研究报告 - 立项后项目小组提交的可行性研究报告含项目概况、投资各方情况等多方面内容[29] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产、遇不可抗力或合同规定情况出现时收回对外投资[42] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足或有必要时转让对外投资[43] 控股子公司管理 - 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由公司总经理提名，控股子公司董事会/执行董事任免[37] - 控股子公司财务负责人由母公司委派，按母公司财务管理制度开展工作[37] - 控股子公司机构设置与人员编制方案由经营班子提出，报控股子公司董事会/执行董事批准后执行[37] - 控股子公司总经理制定年度奖惩预案，经征询意见和董事会/执行董事表决通过后实施[38] 参股公司管理 - 派出董事促使参股公司向公司各职能部门报备经营战略等文件或事项[52] 投资转让规定 - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理，处置行为需符合国家法律法规[43] 资产评估 - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失[43]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[6] - 设主任委员1名，由会计专业人士担任[5] 审计委员会任期与履职 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] - 人数低于规定人数2/3时，董事长应提新委员，低于2/3暂停职权[7] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[9] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[14] 内部审计工作 - 每半年检查重大事件和大额资金往来[15] - 每季度向审计委员会报告工作[19] - 每年提交内部审计报告[20] 审计委员会会议 - 每会计年度至少开4次定期会，每季度至少1次，会前5天通知；临时会经2名以上委员提议或召集人认为必要时召开，会前1天通知[29] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[31] - 书面文件保存期不少于10年[33] 其他 - 公司为审计委员会提供条件，必要时可聘中介，费用公司承担[23] - 内部审计部门负责前期准备，提供书面资料[25] - 会议对内部审计报告评议，书面决议呈报董事会[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[31] - 公司在年报披露审计委员会履职情况[33] - 有利害关系委员一般回避表决，其他委员认为无显著影响可参加表决[35] - 董事会认为不适当可撤销表决结果要求重新表决[35] - 回避后出席人数不足，全体委员就程序性问题决议，由董事会审议议案[35] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[35] - 工作细则“以上”含本数，“以外”等不含本数[37] - 细则未尽事宜按国家法规执行，抵触时按相关规定执行[37] - 细则自董事会审议通过生效实施，修改亦同[38] - 细则由董事会负责解释[38] - 公司为上海保立佳化工股份有限公司[39] - 文档时间为2025年8月[39]