薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[6] 会议召开规则 - 每年至少召开1次会议，提前5日通知[15] - 2名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会，提前1天通知[15] - 紧急时可口头通知，需全体董事同意或确认[15] 会议讨论内容 - 定期会议讨论上年度考评、薪酬激励执行及下年度计划[16] 委员履职规定 - 可委托他人出席，每人最多接受1人委托[19] - 连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[16] 会议举行与表决 - 半数以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 可现场或通讯会议，表决方式多样[17] 会议记录与保密 - 制作记录，独立董事意见载入，出席委员签名，秘书保存[19] - 记录至少含六项内容，议案及结果书面报董事会[19] - 参会人员有保密义务[19] 利害关系处理 - 委员与议题有利害关系应回避，特殊情况可参加[21] - 董事会可撤销表决结果要求重表决[21] - 回避后人数不足，全体委员就提交程序问题决议[21] 工作细则 - 自董事会审议通过生效，修改亦同[24]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关 - 每年至少召开1次会议，提前5日通知[14] - 可召开临时会议，提前1天通知[14] - 半数以上委员出席方可举行，决议过半数通过[17] 职责与规定 - 选举新董事等前1至2个月提建议和材料[12] - 会议决议书面报董事会[26] - 委员有利害关系可能需回避表决[21] 其他信息 - 公司为上海保立佳化工股份有限公司[24] - 时间为2025年8月[24]

公司基本信息 - 公司于2021年7月30日在深交所创业板上市，首次发行2252.5万股[6] - 公司注册资本为13903.1686万元，股份总数为13903.1686万股[7][13] - 杨文瑜、杨美芹、杨惠静为发起人，持股比例分别为76.47%、15.68%、7.85%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[44] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[69] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名[86] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[92] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[92] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润前，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[120] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，现金股利政策目标为剩余股利[122] - 公司每年分配的利润不少于当年可分配利润的10%[123] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[120] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[136][138][139] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[143]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[9] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[9] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[9] 报告审计要求 - 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计[11] - 公司半年度报告中的财务会计报告一般可不审计，但特定情形需审计[11] - 公司季度报告中的财务资料一般无须审计，另有规定除外[11] 信息披露范围 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[3] 信息发布渠道 - 依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[4] 文本语言要求 - 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿等应采用中文文本，外文文本有歧义时以中文为准[5] 承诺披露与履行 - 公司及相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[7] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化需披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] - 公司应在董事会决议、签署协议等时点及时披露重大事件[17] - 重大事件筹划中信息不可控时应公告进展[20] 信息保密要求 - 未公开重大信息传递要控制知情人范围并保密[23] 文稿审核流程 - 信息披露文稿由董事会秘书负责撰稿或审核[24] - 董事会名义临时报告需董事长审核签字[24] - 审计委员会名义临时报告需召集人审核签字[24] - 控股子公司、参股公司重大经营事项公告需经多层审核[24] - 公司重大决策和业务、财务数据宣传性信息文稿需董事长审核批准[25] 报告申请与审核 - 临时报告由审计委员会、股东或实际控制人等向董事会办公室申请，董事会秘书审核披露[25] - 定期报告由董事会办公室申请，高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息[26] 信息披露校验 - 公司信息披露需经过校验、复核程序，确保内容真实准确完整[26] 披露责任主体 - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等需告知公司董事会[33] - 控股股东、实际控制人和发行对象发行股票时需提供相关信息[34] - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[35] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[35] - 公司解聘会计师事务所需说明原因并允许其陈述意见[35] 文件资料保存 - 公司董事、高级管理人员履职记录及信息披露相关文件资料至少保存十年[38][41] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，保存期限不得少于十年[41] - 公司和其他信息披露义务人应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[43] 子公司信息管理 - 子公司信息披露负责人变更应于两个工作日内报公司董事会秘书[47] 信息披露责任 - 公司董事、高级管理人员应对信息披露负责，有证据表明已履行勤勉尽责义务除外[45] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[45] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露承担主要责任[45] 暂缓豁免规定 - 公司不得滥用暂缓、豁免程序规避信息披露义务[41] - 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项并防止信息泄露[41] 制度生效与修改 - 公司制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[49]

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[6] - 用募集资金置换预先自筹资金，原则上在转入专户后六个月内进行[12] 资金使用与期限 - 募集资金用于主营业务，不用于高风险及变相改变用途投资[10] - 单次临时或用闲置资金补充流动资金期限最长不超十二个月[13] 协议签订与专户设置 - 募集资金到位一个月内签三方监管协议[6] - 两次以上融资分别设置募集资金专户[6] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%豁免特定程序[19] - 节余达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[19] 监督检查与审核 - 内审部门每季度检查资金存放使用情况[21] - 董事会每半年核查投资项目进展[21] - 保荐或顾问每半年现场检查资金情况[22] - 当年使用资金需会计师专项审核[22] 其他 - 实际与预计使用金额差异超30%调整投资计划[21] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[25][26]

交易审议标准 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议并披露[6] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后提交股东会批准并披露[8] - 同一类别且标的相关交易12个月累计计算，达规定标准按相应规定审议[9] 特定交易计算标准 - 连续12个月滚动委托理财以最高余额为交易金额适用规定[10] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用规定[11] - 交易标的为股权使合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入为计算标准适用规定[12] - 放弃控股子公司股权优先权利使合并报表范围变更，以子公司相关财务指标为计算标准适用规定[10] 重大交易审议要求 - 购买、出售资产交易经累计计算达最近一期经审计总资产30％，提交股东会审议并经2/3以上表决权通过[11] 财务资助审议规则 - 提供财务资助经2/3以上董事同意并决议，特定情形提交股东会审议[11] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额等超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助提交股东会审议[11] 免股东会审议情形 - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准，可免股东会审议程序[12] 投资交易审议标准 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元，还需股东会审议[13] - 衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，或非套期保值交易，需董事会审议后提交股东会审议[15] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元，还需股东会审议[16] 投资交易期限规定 - 证券投资、委托理财、衍生品交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[13][15][16]

股东会审议事项 - 1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需审议[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[12] - 与关联方发生金额超3000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[14] 股东会召开规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，情形出现时2个月内召开[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[18] - 董事会收到请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[24] - 年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前以公告发通知[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[27] 股东会其他规定 - 中小投资者指除上市公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[35] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[36] - 董事会等持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东表决权[36] 股东会决议规定 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[40] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[40] - 1年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[40] - 关联交易事项决议须由出席会议非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议范围需2/3以上通过[42][43] 董事选举规定 - 董事会、审计委员会、单独或合计持有1%以上的股东可向股东会提董事候选人提案[43] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[43] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[51] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[52] - 对股东会相关事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[53] - 法院判决或裁定后公司应按规定履行信息披露义务[53] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[53] - 公告等指在符合条件媒体和深交所网站公布信息[55] - 规则自股东会审议通过生效实施，修改亦同[55] - 规则由公司董事会负责解释[55] - 文件为上海保立佳化工股份有限公司2025年8月相关内容[56]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[7] - 非职工代表董事和职工代表董事每届任期不超3年[7] - 兼任高管的董事总数不超董事总数1/2[8] 董事相关规定 - 董事辞职2个交易日内披露情况，60日内完成补选[8][9] - 董事忠实义务在辞职生效或任期结束后2年内有效[9] - 董事长由全体董事过半数选举产生[10] 董事会秘书 - 董事会设秘书，由董事长提名、董事会聘任或解聘[11] - 公司设信息披露事务部门，由秘书负责管理[12] - 董事会办公室由秘书兼任负责人[13] 委员会规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[15] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[15] 董事会会议 - 董事会每年至少开2次定期会议，提前10日书面通知[27] - 代表1/10以上表决权股东等可提议开临时会议，董事长10日内召集主持[27][28] - 定期和临时会议分别提前10日和1日发书面通知[29] 审批与决议 - 5类交易、关联交易等需董事会审批审议[22][23] - 重大投资项目组织专家评审并报股东会批准[22] - 董事会决议自秘书收到过半数董事书面签署文本起生效[35] 其他规定 - 董事应保证公司披露信息真实准确完整，有异议声明说明[55] - 规则自股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[59]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元（除担保、财务资助）需关注[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（除担保、财务资助），经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除担保），董事会审议后提请股东会审批并披露审计或评估报告[11] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额，董事会审议后披露并提交股东会[12] - 为控股股东等关联方提供担保，对方需提供反担保[12] 关联财务资助 - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需非关联董事审议并提交股东会[14] 关联投资规定 - 与关联人共同投资等按投资发生额适用规定[14][15] - 关联人单方面对公司控制企业增资或减资按发生额适用规定[15] - 对控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[15] 关联资产购买 - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺，公司需说明原因等[21] 日常关联交易 - 按类别预计年度金额并履行审议披露程序，超预计需重新履行[22] - 签订日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议程序[22] - 日常关联交易预计以同一控制下关联人实际交易合计与预计总金额比较[24] - 委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用规定[24] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 关联交易豁免 - 与关联人发生特定交易可免于提交股东会审议及免按关联交易履行义务[19][20] 关联交易其他 - 不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议决定[26] - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[26]

交易审议 - 开展金融衍生品交易需提交可行性分析报告，经董事会审议并履行信息披露义务[8] - 三种特定情形需董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 与关联人进行衍生品交易需经董事会审议通过并提交股东会审议[8] 部门职责 - 采购部门负责可行性分析与风险评估报告提交[11] - 审计委员会负责审查必要性、可行性及风险控制情况[11] - 财务部门负责收付款、资金账户管理等[11] 信息披露 - 衍生品合计亏损或浮动亏损达特定标准时应以临时公告及时披露[14] 风险控制 - 针对金融衍生品或不同交易对手设定适当止损限额并严格执行[16] 文件保管 - 金融衍生品交易业务档案等文件由法务合规部保管，期限至少10年[16] 业务目的 - 开展金融衍生品交易应以套期保值、规避风险为目的[6] 结算与应对 - 财务部应根据合约约定及时与金融机构结算[19] - 标的资产价格剧烈波动时采购部门分析上报，总经理下达指令[19] - 业务异常或有重大风险时采购部门提交报告和方案[19] 监督与制度 - 审计部监督内部风险控制制度执行情况[20] - 交易会计政策按国家现行政策执行[21] - 违规开展或疏于管理致重大损失人员将被严肃处理[21] - 日常监管上报虚假信息等行为追究责任人责任[21] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[23] - 制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]