信息披露制度 - 公司制定制度规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露行为[2] - 公司信息披露应及时、公平，内容要真实、准确、完整[6] 责任人规定 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[7] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司董事会[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司董事会[8] 信息披露职责 - 信息披露负责人负责事务管理，准备披露文件，保证程序合规[8] - 董事会和全体董事应配合信息披露工作，保证披露内容真实准确完整[9] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，监督董事等履职行为[10] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营等情况[11] - 未经授权，董事和高级管理人员不得发布未公开披露信息[10][11] 档案保存 - 公司信息披露档案保存年限不少于10年[12] 报告披露时间 - 公司应在发行前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[14] - 公司应在每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[16] - 公司应在每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[16] - 公司应在每个会计年度前3、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[16] 重大事项披露 - 公司对外担保超过上年末净资产20%需及时披露[17] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需及时披露[17] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%需及时披露[17] - 公司新增借款超过上年末净资产20%需及时披露[17] 资金用途变更披露 - 公司变更募集资金用途应至少于使用前5个工作日披露[21] 财务信息更正披露 - 涉及经审计财务信息更正，需在更正公告披露后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息；若有广泛性影响或改变盈亏性质，需全面审计并在30个工作日内披露审计报告及经审计财务信息[22] 付息兑付披露 - 应至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排公告[22] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金，需在1个工作日内披露[23] 破产信息披露 - 破产信息披露义务人在知道特定情形后2个工作日内披露破产进展[23] - 向法院提交特定文件后5个工作日内披露文件主要内容及财产状况报告[24] 财产处分披露 - 发生重大财产处分行为，2个工作日内进行信息披露[24] 非标准审计报告处理 - 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作出专项说明[28] 审计委员会审核 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[29] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[33] - 制度由公司董事会负责解释[33]

担保范围与要求 - 公司对外担保含对控股子公司担保，控股子公司向合并报表外主体担保视同公司担保[2] - 为控股股东等关联方担保，关联方应提供反担保[3] - 为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[3] 审批规则 - 董事会审批对外担保须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审批[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审批[13] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[13] 披露与管理 - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[23] - 公司提供对外担保应订立书面合同，明确被担保主债权种类、金额等条款[18,19] - 财务部门为公司对外担保日常管理部门，负责统一登记备案管理及建立担保事项台账[21] 监督与检查 - 公司独立董事应在年度报告中对报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况专项说明并发表独立意见[22] - 公司董事会应建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查[24] - 审计部门或相关部门行使对外担保监督检查权，检查业务制度执行、后续管理落实等情况[26] 变更与延续 - 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保重新履行审批和披露义务[22] - 担保期间修改担保合同主要条款，应按重新签订合同的审批权限报批并审查变更内容[20] 其他 - 公司应持续关注被担保人财务状况及偿债能力，发现问题及时采取措施降低损失[20,21,24] - 本办法自股东会审议通过之日起生效并开始实施，由公司董事会负责解释[28]

子公司定义 - 子公司指公司投资控股或实质控股的公司，含全资子公司和持股50％以上能实际控制的公司[2] 管理控制 - 公司对控股子公司的管理控制包括建立控制制度、协调经营与风险管理策略等活动[4] 预算管理 - 各控股子公司应按公司全面预算管理制度要求编制全面预算报告[7] 人员委派 - 公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董监高的权利[10] - 公司向子公司委派或推荐的董监高候选人员由公司总经理提名确定[10] 人员述职 - 子公司董监高应于年度结束后一个月内向公司总经理提交年度述职报告[11] 决议备案 - 子公司作出董事会、股东会决议后，应及时将相关决议及会议纪要报送董事会办公室备案[12] 制度备案 - 子公司应制定人力资源管理制度并向公司人力资源管理部门备案[12] 财务管理 - 子公司应按公司财务管理制度和会计制度做好财务管理基础工作[14] - 子公司应遵守公司统一财务管理规定，实行统一会计制度[14] 报表报送 - 子公司需每月结束后10个工作日内向公司报送财务报表，每季度结束后10个工作日报送财务分析报告[26] - 子公司应在季度、半年度、年度结束10个工作日内，向公司提交财务报表及经营情况总结[26] 项目报告 - 子公司在建工程和投资项目统计结束后十天内，书面提交达产达效情况报告[27] 会议决议提交 - 子公司应在股东会、董事会结束后一个工作日内，将会议决议提交公司[26] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，内容包括经济效益、工程项目等审计[18] 交易审批 - 子公司发生特定交易事项，应按规定提请公司相关层级批准[22] 信息责任 - 子公司董事长（董事）为信息提供第一责任人，可确定总经理为具体负责人[26] 信息报送 - 子公司重大内部信息接口部门是公司董事会办公室，财务信息需同时报送财务部门[26] 检查方式 - 公司不定期向子公司派驻审计人员检查，分例行和专项检查[30] 制度适用 - 本制度适用于上海保立佳化工股份有限公司各控股子公司，自董事会审议通过生效[32][33]

投资分类 - 短期投资指持有不超一年且能随时变现的投资，含股票、债券等[4] - 长期投资指期限超一年、不能或不准备随时变现的投资，含股权投资等[5] 管理部门职责 - 董事会办公室是投资归口管理部门，负责编制实施投资计划等[8][9] - 财务部门负责对外投资财务管理，含效益评估、资金核算等[10][11] 投资审批 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上的对外投资由董事会审议批准[13] - 投资标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会审议批准[13] - 投资标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会审议批准[13] - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的对外投资，由董事会审议后提交股东会批准[14] - 投资标的营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元，由董事会审议后提交股东会批准[14] - 投资标的净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元，由董事会审议后提交股东会批准[14] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[19] - 衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上，且绝对金额超500万元，需提交股东会审议[19] - 衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[19] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需经董事会审议通过并及时披露[22] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[22] 额度期限 - 相关额度使用期限均不超12个月，期限内任一时点交易金额不超已审议额度[19][20][22] 公司类型 - 控股子公司指公司拥有50%以上股权或实质控制权的独立企业法人资格公司[36] - 参股公司是公司投资但持股低于50%且无实质控制权的公司[40] 投资计划 - 投资计划由总经理办公室组织编制、财务部门汇总，按审批程序审批后下达执行，财务部门负责监督实施与调整[24] 项目立项 - 投资项目实行立项制度，立项后成立项目小组深入研究并提交可行性研究报告[26][27] 可行性研究报告 - 立项后项目小组提交的可行性研究报告含项目概况、投资各方情况等多方面内容[29] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产、遇不可抗力或合同规定情况出现时收回对外投资[42] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足或有必要时转让对外投资[43] 控股子公司管理 - 控股子公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由公司总经理提名，控股子公司董事会/执行董事任免[37] - 控股子公司财务负责人由母公司委派，按母公司财务管理制度开展工作[37] - 控股子公司机构设置与人员编制方案由经营班子提出，报控股子公司董事会/执行董事批准后执行[37] - 控股子公司总经理制定年度奖惩预案，经征询意见和董事会/执行董事表决通过后实施[38] 参股公司管理 - 派出董事促使参股公司向公司各职能部门报备经营战略等文件或事项[52] 投资转让规定 - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理，处置行为需符合国家法律法规[43] 资产评估 - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失[43]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[6] - 设主任委员1名，由会计专业人士担任[5] 审计委员会任期与履职 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] - 人数低于规定人数2/3时，董事长应提新委员，低于2/3暂停职权[7] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[9] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[14] 内部审计工作 - 每半年检查重大事件和大额资金往来[15] - 每季度向审计委员会报告工作[19] - 每年提交内部审计报告[20] 审计委员会会议 - 每会计年度至少开4次定期会，每季度至少1次，会前5天通知；临时会经2名以上委员提议或召集人认为必要时召开，会前1天通知[29] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[31] - 书面文件保存期不少于10年[33] 其他 - 公司为审计委员会提供条件，必要时可聘中介，费用公司承担[23] - 内部审计部门负责前期准备，提供书面资料[25] - 会议对内部审计报告评议，书面决议呈报董事会[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[31] - 公司在年报披露审计委员会履职情况[33] - 有利害关系委员一般回避表决，其他委员认为无显著影响可参加表决[35] - 董事会认为不适当可撤销表决结果要求重新表决[35] - 回避后出席人数不足，全体委员就程序性问题决议，由董事会审议议案[35] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[35] - 工作细则“以上”含本数，“以外”等不含本数[37] - 细则未尽事宜按国家法规执行，抵触时按相关规定执行[37] - 细则自董事会审议通过生效实施，修改亦同[38] - 细则由董事会负责解释[38] - 公司为上海保立佳化工股份有限公司[39] - 文档时间为2025年8月[39]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[6] 会议召开规则 - 每年至少召开1次会议，提前5日通知[15] - 2名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会，提前1天通知[15] - 紧急时可口头通知，需全体董事同意或确认[15] 会议讨论内容 - 定期会议讨论上年度考评、薪酬激励执行及下年度计划[16] 委员履职规定 - 可委托他人出席，每人最多接受1人委托[19] - 连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[16] 会议举行与表决 - 半数以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] - 可现场或通讯会议，表决方式多样[17] 会议记录与保密 - 制作记录，独立董事意见载入，出席委员签名，秘书保存[19] - 记录至少含六项内容，议案及结果书面报董事会[19] - 参会人员有保密义务[19] 利害关系处理 - 委员与议题有利害关系应回避，特殊情况可参加[21] - 董事会可撤销表决结果要求重表决[21] - 回避后人数不足，全体委员就提交程序问题决议[21] 工作细则 - 自董事会审议通过生效，修改亦同[24]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关 - 每年至少召开1次会议，提前5日通知[14] - 可召开临时会议，提前1天通知[14] - 半数以上委员出席方可举行，决议过半数通过[17] 职责与规定 - 选举新董事等前1至2个月提建议和材料[12] - 会议决议书面报董事会[26] - 委员有利害关系可能需回避表决[21] 其他信息 - 公司为上海保立佳化工股份有限公司[24] - 时间为2025年8月[24]

公司基本信息 - 公司于2021年7月30日在深交所创业板上市，首次发行2252.5万股[6] - 公司注册资本为13903.1686万元，股份总数为13903.1686万股[7][13] - 杨文瑜、杨美芹、杨惠静为发起人，持股比例分别为76.47%、15.68%、7.85%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[44] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[69] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名[86] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[92] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[92] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润前，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[120] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，现金股利政策目标为剩余股利[122] - 公司每年分配的利润不少于当年可分配利润的10%[123] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[120] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[136][138][139] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[143]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[9] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[9] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[9] 报告审计要求 - 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计[11] - 公司半年度报告中的财务会计报告一般可不审计，但特定情形需审计[11] - 公司季度报告中的财务资料一般无须审计，另有规定除外[11] 信息披露范围 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[3] 信息发布渠道 - 依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[4] 文本语言要求 - 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿等应采用中文文本，外文文本有歧义时以中文为准[5] 承诺披露与履行 - 公司及相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[7] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化需披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] - 公司应在董事会决议、签署协议等时点及时披露重大事件[17] - 重大事件筹划中信息不可控时应公告进展[20] 信息保密要求 - 未公开重大信息传递要控制知情人范围并保密[23] 文稿审核流程 - 信息披露文稿由董事会秘书负责撰稿或审核[24] - 董事会名义临时报告需董事长审核签字[24] - 审计委员会名义临时报告需召集人审核签字[24] - 控股子公司、参股公司重大经营事项公告需经多层审核[24] - 公司重大决策和业务、财务数据宣传性信息文稿需董事长审核批准[25] 报告申请与审核 - 临时报告由审计委员会、股东或实际控制人等向董事会办公室申请，董事会秘书审核披露[25] - 定期报告由董事会办公室申请，高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息[26] 信息披露校验 - 公司信息披露需经过校验、复核程序，确保内容真实准确完整[26] 披露责任主体 - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等需告知公司董事会[33] - 控股股东、实际控制人和发行对象发行股票时需提供相关信息[34] - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[35] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[35] - 公司解聘会计师事务所需说明原因并允许其陈述意见[35] 文件资料保存 - 公司董事、高级管理人员履职记录及信息披露相关文件资料至少保存十年[38][41] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，保存期限不得少于十年[41] - 公司和其他信息披露义务人应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[43] 子公司信息管理 - 子公司信息披露负责人变更应于两个工作日内报公司董事会秘书[47] 信息披露责任 - 公司董事、高级管理人员应对信息披露负责，有证据表明已履行勤勉尽责义务除外[45] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[45] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露承担主要责任[45] 暂缓豁免规定 - 公司不得滥用暂缓、豁免程序规避信息披露义务[41] - 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项并防止信息泄露[41] 制度生效与修改 - 公司制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[49]

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[6] - 用募集资金置换预先自筹资金，原则上在转入专户后六个月内进行[12] 资金使用与期限 - 募集资金用于主营业务，不用于高风险及变相改变用途投资[10] - 单次临时或用闲置资金补充流动资金期限最长不超十二个月[13] 协议签订与专户设置 - 募集资金到位一个月内签三方监管协议[6] - 两次以上融资分别设置募集资金专户[6] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%豁免特定程序[19] - 节余达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[19] 监督检查与审核 - 内审部门每季度检查资金存放使用情况[21] - 董事会每半年核查投资项目进展[21] - 保荐或顾问每半年现场检查资金情况[22] - 当年使用资金需会计师专项审核[22] 其他 - 实际与预计使用金额差异超30%调整投资计划[21] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[25][26]