交易审议标准 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议并披露[6] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后提交股东会批准并披露[8] - 同一类别且标的相关交易12个月累计计算，达规定标准按相应规定审议[9] 特定交易计算标准 - 连续12个月滚动委托理财以最高余额为交易金额适用规定[10] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用规定[11] - 交易标的为股权使合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入为计算标准适用规定[12] - 放弃控股子公司股权优先权利使合并报表范围变更，以子公司相关财务指标为计算标准适用规定[10] 重大交易审议要求 - 购买、出售资产交易经累计计算达最近一期经审计总资产30％，提交股东会审议并经2/3以上表决权通过[11] 财务资助审议规则 - 提供财务资助经2/3以上董事同意并决议，特定情形提交股东会审议[11] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额等超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助提交股东会审议[11] 免股东会审议情形 - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准，可免股东会审议程序[12] 投资交易审议标准 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元，还需股东会审议[13] - 衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元，或非套期保值交易，需董事会审议后提交股东会审议[15] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元，还需股东会审议[16] 投资交易期限规定 - 证券投资、委托理财、衍生品交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[13][15][16]

股东会审议事项 - 1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需审议[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[12] - 与关联方发生金额超3000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[14] 股东会召开规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，情形出现时2个月内召开[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[18] - 董事会收到请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[24] - 年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前以公告发通知[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[27] 股东会其他规定 - 中小投资者指除上市公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[35] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[36] - 董事会等持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东表决权[36] 股东会决议规定 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[40] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[40] - 1年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[40] - 关联交易事项决议须由出席会议非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议范围需2/3以上通过[42][43] 董事选举规定 - 董事会、审计委员会、单独或合计持有1%以上的股东可向股东会提董事候选人提案[43] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[43] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[51] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[52] - 对股东会相关事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[53] - 法院判决或裁定后公司应按规定履行信息披露义务[53] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[53] - 公告等指在符合条件媒体和深交所网站公布信息[55] - 规则自股东会审议通过生效实施，修改亦同[55] - 规则由公司董事会负责解释[55] - 文件为上海保立佳化工股份有限公司2025年8月相关内容[56]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[7] - 非职工代表董事和职工代表董事每届任期不超3年[7] - 兼任高管的董事总数不超董事总数1/2[8] 董事相关规定 - 董事辞职2个交易日内披露情况，60日内完成补选[8][9] - 董事忠实义务在辞职生效或任期结束后2年内有效[9] - 董事长由全体董事过半数选举产生[10] 董事会秘书 - 董事会设秘书，由董事长提名、董事会聘任或解聘[11] - 公司设信息披露事务部门，由秘书负责管理[12] - 董事会办公室由秘书兼任负责人[13] 委员会规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[15] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[15] 董事会会议 - 董事会每年至少开2次定期会议，提前10日书面通知[27] - 代表1/10以上表决权股东等可提议开临时会议，董事长10日内召集主持[27][28] - 定期和临时会议分别提前10日和1日发书面通知[29] 审批与决议 - 5类交易、关联交易等需董事会审批审议[22][23] - 重大投资项目组织专家评审并报股东会批准[22] - 董事会决议自秘书收到过半数董事书面签署文本起生效[35] 其他规定 - 董事应保证公司披露信息真实准确完整，有异议声明说明[55] - 规则自股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[59]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元（除担保、财务资助）需关注[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（除担保、财务资助），经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除担保），董事会审议后提请股东会审批并披露审计或评估报告[11] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额，董事会审议后披露并提交股东会[12] - 为控股股东等关联方提供担保，对方需提供反担保[12] 关联财务资助 - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，需非关联董事审议并提交股东会[14] 关联投资规定 - 与关联人共同投资等按投资发生额适用规定[14][15] - 关联人单方面对公司控制企业增资或减资按发生额适用规定[15] - 对控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[15] 关联资产购买 - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺，公司需说明原因等[21] 日常关联交易 - 按类别预计年度金额并履行审议披露程序，超预计需重新履行[22] - 签订日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议程序[22] - 日常关联交易预计以同一控制下关联人实际交易合计与预计总金额比较[24] - 委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用规定[24] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 关联交易豁免 - 与关联人发生特定交易可免于提交股东会审议及免按关联交易履行义务[19][20] 关联交易其他 - 不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议决定[26] - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[26]

交易审议 - 开展金融衍生品交易需提交可行性分析报告，经董事会审议并履行信息披露义务[8] - 三种特定情形需董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 与关联人进行衍生品交易需经董事会审议通过并提交股东会审议[8] 部门职责 - 采购部门负责可行性分析与风险评估报告提交[11] - 审计委员会负责审查必要性、可行性及风险控制情况[11] - 财务部门负责收付款、资金账户管理等[11] 信息披露 - 衍生品合计亏损或浮动亏损达特定标准时应以临时公告及时披露[14] 风险控制 - 针对金融衍生品或不同交易对手设定适当止损限额并严格执行[16] 文件保管 - 金融衍生品交易业务档案等文件由法务合规部保管，期限至少10年[16] 业务目的 - 开展金融衍生品交易应以套期保值、规避风险为目的[6] 结算与应对 - 财务部应根据合约约定及时与金融机构结算[19] - 标的资产价格剧烈波动时采购部门分析上报，总经理下达指令[19] - 业务异常或有重大风险时采购部门提交报告和方案[19] 监督与制度 - 审计部监督内部风险控制制度执行情况[20] - 交易会计政策按国家现行政策执行[21] - 违规开展或疏于管理致重大损失人员将被严肃处理[21] - 日常监管上报虚假信息等行为追究责任人责任[21] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[23] - 制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]

公司管理架构 - 公司经营管理实行总经理负责制，设总经理1名、财务总监1名，副总经理若干名[2] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事不得超过董事总数的1/2[6] 人员任期与离职 - 总经理每届任期为3年，可连聘连任[6] - 总经理和其他高级管理人员出现特定不得任职情形，需30日内离职[5] - 副总经理及其他高级管理人员辞职需提交书面报告，经总经理签字同意后报董事会批准[6] 人员职责 - 总经理行使组织实施公司年度经营计划等多项职权[8] - 副总经理协助总经理工作，在授权范围内负责主管工作[9] - 财务总监对财务相关事项负直接责任，主管公司财务工作[9][10] 人员监督与报告 - 总经理等高级管理人员应关注控股股东等资信恶化情形下与公司的关联情况[11] - 总经理应在审议年度报告的董事会上书面报告年度工作，接到通知5个工作日内按董事会要求报告工作[13] - 公司控股股东、实际控制人持有、控制公司5%以上的股份出现被质押等情况需报告[16] 会议相关 - 总经理办公会议定期会议每月召开1次，召开前5天通知列席人员；临时会议召开前1天通知[20] - 有特定情形时，总经理应在2个工作日内召开临时总经理办公会议[21] - 总经理办公会会议记录存档在公司存续期内不得少于10年[22] - 总经理办公会定期会议纪要应在会议结束之日起5个工作日内分送相关人员并报董事会备案[22] 违规处理 - 总经理违反规定行使职权或怠于履职，董事会应责成改正，造成损失需赔偿，情节严重应罢免[26] - 总经理弄虚作假、营私舞弊，董事会应罢免其职务并追究法律责任[26] - 其他高级管理人员违反规定，总经理应责成改正，造成损失需赔偿，情节严重应提请董事会罢免[26] - 其他高级管理人员弄虚作假、营私舞弊，总经理应提请董事会罢免并追究法律责任[26] 离任审计 - 总经理任期内辞职、解聘等，公司应聘请会计师事务所会同内审部门进行离任审计并提交专项报告[26] 细则说明 - 工作细则所称“以上”含本数，“以外”“过”“超过”不含本数[28] - 工作细则未尽事宜按国家相关规定执行，抵触时按相关规定执行[28] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[28] - 工作细则由公司董事会负责解释[28]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 持有公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 持有公司已发行股份5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[6] - 最近36个月内不得受深交所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] 提名与选举 - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于1/3[11] - 聘任的独立董事中至少包括1名会计专业人士[12] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] 任期与补选 - 连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[13] - 辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[13][14] 履职与解聘 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[14] - 每年现场工作时间不少于15日[26] 会议与职权 - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 经全体过半数同意可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[19] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 行使特定职权需经全体过半数同意[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] 意见与报告 - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[20] - 发表独立意见应包含基本情况等内容并签字确认[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 资料与沟通 - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前3日提供相关资料和信息[34] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[34] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[35] - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[36] 其他规定 - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[36] - 制度中“以上”包含本数，“以外”等不含本数[39] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[39] - 制度由公司董事会负责解释[39] - 上海保立佳化工股份有限公司时间为2025年8月[40]

关联方往来资金 - 2025年初与关联方往来资金余额84,560,846.15元[5] - 2025年上半年累计发生金额（不含利息）150,000.00元[5] - 2025年上半年偿还累计发生金额3,500,000.00元[5] - 2025年6月末与关联方往来资金余额81,210,846.15元[5] 子公司往来资金 - 湖北保立佳2025年初和6月末余额均为40,403,756.95元[5] - 河南保立佳2025年初余额17,772,089.00元，6月末为17,922,089.00元[5] - 上海保立佳2025年初余额26,385,000.20元，6月末为22,885,000.20元[5]

董事离职相关 - 公司收到董事辞职报告后两交易日内披露情况并说明原因及影响[5] - 公司需在六十日内完成董事补选[5] - 董事、高管离职后两交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董事、高管正式离职五日内办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职的董事、高管每年减持不超所持股份总数25%[11] - 董事所持股份不超一千股可一次全部转让[11] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，修改同理[13] - 制度由公司董事会负责解释[13] 其他 - 公司为上海保立佳化工股份有限公司[14] - 文档时间为2025年8月[14]

会议情况 - 公司于2025年8月8日召开第四届董事会及监事会第四次会议[1] 章程修订 - 会议审议通过修订《公司章程》及相关议事规则议案，需提交股东会审议[1][3] - 董事会提请股东会授权管理层办理工商变更登记等事宜[3] 制度调整 - 会议审议通过制定、修订公司部分制度议案，部分需提交股东会审议[1][4][5] - 修订公司部分制度事项需提交2025年第一次临时股东会审议[6] 其他 - 备查文件为第四届董事会和监事会第四次会议决议[7] - 公告日期为2025年8月9日[9]