证券代码：301042 证券简称：安联锐视 公告编号：2024-065 珠海安联锐视科技股份有限公司 关于被美国 OFAC 列入 SDN 名单的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日，珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称"公司"）获 悉美国财政部 OFAC（美国财政部海外资产控制办公室）将公司列入 SDN 清单（特别指定国民清单）。被列入清单的实体在与美国实体之间 的交易、外汇结算等方面将面临限制。现就相关情况说明如下： 公司自成立以来，一直积极拓展海外市场，包括俄罗斯市场。俄 乌冲突爆发后，公司严格遵守美国政府相关政策，与所有交易伙伴签 订了《出口管制确认函》（EXPORT CONTROL ACKNOWLEDGEMENT）。该函 件明确承诺，公司产品不会直接或间接用于军事目的，也不会销往美 国限制的地区和市场。 OFAC 的制裁是单边行为，其将公司列入 SDN 清单的原因及具体 情况尚待核实，公司将尽快与各方积极沟通，希望能够获得公平公正 的对待。 本次被列入 SDN 清单将可能对公司经营发展造成重大影响。公司 将积极应对，最大限度地保 ...

议事规则修订 - 2024年10月25日会议审议通过修订股东、董事、监事会议事规则议案，需提交2024年第一次临时股东大会审议[1] - 修订后股东会有权审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 多种担保情形须经董事会或股东会审议[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案及临时提案[5] 会议召集与通知 - 董事会应在收到股东请求后10日内对是否召开临时股东会作书面反馈[4] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[5] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[5] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[5] 会议主持 - 董事长或监事会主席不能履职时，分别由过半数董事或监事推举人员主持股东会[6] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举会议主持人[6] 会议报告 - 年度股东会上，董事会、监事会应就过去一年工作向股东会报告[6] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告[6] 决议类型 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[7] - 公司年度预算方案等事项需股东会普通决议通过[7] 专门委员会 - 董事会应设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，半数以上为独立董事[9] - 各专门委员会委员由相关人员提名，董事会过半数选举产生[9] - 各专门委员会会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[9] 各委员会职责 - 战略委员会负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[10] - 提名委员会负责对公司董事等人员人选提建议[11] - 审计委员会负责公司内、外部审计的沟通等工作[12] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[13] 薪酬相关 - 公司董事薪酬计划需报董事会同意，提交股东大会审议通过后实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[14] - 薪酬与考核委员会每年对董事和高级管理人员薪酬决策程序等进行检查并提交报告[14] 方案拟订 - 公司年度发展计划等由总经理拟订，董事长向董事会提出[14] - 公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同相关人员拟订后向董事会提出[14][15] 议案提交 - 涉及公司对外担保等议案需含相关信息，由公司拟订后提交[15] - 公司人事任免议案，董事长、总经理根据提名委员会审议结果按权限向董事会提出[15] 董事会会议 - 董事会会议由董事长召集和主持，不能履职时由过半数董事推举人员召集和主持[15] - 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[15] - 董事会以填写表决票方式表决，表决票保存期限至少为十年[15][16] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表不少于1/3[16] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[16] - 监事会应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见[16] - 监事会可提议召开临时股东会，在董事会不履职时召集和主持股东会[17][19] - 监事会可依照《公司法》对董事、高级管理人员提起诉讼[17][19] - 监事会发现公司经营异常可调查，必要时可聘请专业机构协助，费用由公司承担[17][19] - 监事会可设监事会办公室处理日常事务，监事会主席兼任负责人[18][20] - 监事会可指定一名非监事的监事会联系人，且可随时指定或变更[18][20] - 监事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出[22] - 监事会会议档案保存期限为十年[23] 其他 - 修订后的《珠海安联锐视科技股份有限公司股东会议事规则》等全文于2024年10月25日在巨潮资讯网刊登[25] - 备查文件包含第五届董事会第十四次会议决议等[26] - 公告日期为2024年10月28日[27]

珠海安联锐视科技股份有限公司 董事会议事规则 广东 珠海 二〇二四年十月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成、职权及董事任职资格 1 | | 第三章 | 董事长 4 | | 第四章 | 董事会组织机构 5 | | 第五章 | 董事会议案 7 | | 第六章 | 董事会会议的召集 9 | | 第七章 | 董事会会议的通知 10 | | 第八章 | 董事会会议的召开和表决 11 | | 第九章 | 董事会会议记录 15 | | 第十章 | 决议执行 16 | | 第十一章 | 规则的修改 17 | | 第十二章 | 附 则 17 | 珠海安联锐视科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有 效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、 ...

会议信息 - 公司第五届监事会第十一次会议于2024年10月25日召开[2] - 会议通知于2024年10月18日以电子邮件方式发出[2] - 应出席监事3名，实际出席3名，2名通讯表决[2] 审议事项 - 审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3][4] - 审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[5][6][7]

组织架构 - 公司经理机构设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务负责人1名[7] 会议相关 - 特定情形5个工作日内召开办公会议[19] - 总经理办公会议记录保管10年[19] - 会议需二分之一以上应参加人员出席[19] - 工作例会提前3天通知并送达资料[26] - 总经理不能召集可指派副总经理主持[30] 固定资产处置 - 总经理对正常使用已到年限原值50万元以下固定资产有处置权[31] - 对非正常使用未到年限价值20万元以下有处置权[31] - 对闲置价值10万元以下有处置权[31] 报告相关 - 重大事故高级管理人员半小时内报告董事长[36] - 总经理定期书面报告工作并抄送监事会[35] 绩效考核 - 高级管理人员绩效评价由董事会组织[38] - 其他管理人员绩效考核由总经理组织[38] 细则相关 - 细则修改由总经理组织，经董事会批准生效[40] - 高级管理人员可任期届满前辞职，报告送达董事会生效[43] - 辞职报告说明时间、原因等情况[44] - 辞职原因涉违规需向证券交易所报告[43] - 细则“以上”“以下”含本数[45] - 细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[45] - 细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[45]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，职工代表不少于1人[8] - 近两年曾任董事或高管的监事人数不超总数二分之一[10] 会议召开 - 定期会议每6个月至少召开一次[15] - 规定情况十日内召开临时会议[16] - 提议临时会议书面提议收到后三日内发通知[17] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[18] 会议要求 - 原则现场召开，特殊情况可通讯方式[22] - 需全体监事三分之二以上出席方可举行[22] - 监事连续2次不能亲自出席视为不能履职应撤换[23] 决议规则 - 决议需经半数监事通过[26] - 会议投票表决，决议需出席会议监事过半数同意[27] 会议记录与档案 - 记录应包含多项内容，出席监事和记录人员需签字[31] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年[32][33] 决议公告与落实 - 决议公告由董事会秘书按规定办理[35] - 监事督促落实决议，建立执行记录制度[36] 规则修改 - 三种情形监事会应及时修改本规则[38]

股东大会时间 - 现场会议时间为11月12日16:00[2] - 深交所系统投票时间为11月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月12日9:15 - 15:00[4] 股权登记与会议登记 - 股东大会股权登记日为11月5日[4] - 会议登记时间为11月11日8:30 - 17:30[8] 提案决议 - 提案2.00 - 5.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] - 其余提案为普通决议事项，需过半数表决权通过[6] 其他 - 网络投票代码为351042，简称安联投票[19] - 非累积投票提案包括变更会计师事务所等五项议案[26]

公司章程修订 - 2024年10月25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，需提交2024年第一次临时股东大会审议[2] - 《公司章程》修订增加部分章节、条款，原章程其他条款不变，修订以市监局最终核准版本为准[22] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 董监高就任时确定的任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] 决议与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日，未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则撤销权消灭[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高或监事会给公司造成损失时，有权书面请求相关机构向法院诉讼[6] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权以自己名义直接向法院诉讼[6] 股东责任与义务 - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法承担赔偿责任[6][7] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[7] - 股东利用控制的两个以上公司实施损害债权人利益行为，各公司对任一公司债务承担连带责任[7] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7][8][11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经股东大会审议[8] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东大会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东大会审议[8] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会收到请求后10日内需给出是否召开的书面反馈[9] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[9] 股东大会相关规定 - 年度股东大会召开20日前以公告通知股东，临时股东大会召开15日前以公告通知股东[10] - 代理投票委托书至少在会议召开前24小时备置于公司住所或指定地方，授权签署文件需公证[10] - 股东大会通知发出后，不得修改已列明提案或增加新提案，特殊情况除外[10] 董事任职与职责 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年等多种情况不能担任公司董事[12][13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[13] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[13] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[14] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，应避免自身与公司利益冲突[14][15] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[16] - 董事会制订年度财务预算、利润分配等方案[16] - 董事会在授权范围内决定对外投资、担保等事项[16] - 董事会决定公司内部管理机构设置及高级管理人员聘任[16] - 董事会制订公司基本管理制度和章程修改方案[16] - 董事会管理公司信息披露，依法披露定期报告和临时报告[16] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[18] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[18] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损，先用当年利润弥补亏损[18] - 弥补亏损和提取公积金后，余税后利润按股东持股比例分配[18] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[18] 公司合并与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[18] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[18] - 公司作出合并决议或减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[19] - 债权人接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[19] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[20] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[20] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[20] - 债权人接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[20] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请宣告破产或破产清算[21] - 公司清算结束后清算组应制作清算报告，报股东会或法院确认并报送登记机关申请注销登记[21] - 公司存续期间未产生或已清偿全部债务，经全体股东承诺可按简易程序注销登记，公告期不少于二十日，无异议后二十日内可申请[21] 其他 - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[17] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[17] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，事项提交股东会审议[17] - 公司董事会提请股东大会授权相关人员办理工商变更等具体事宜[22] - 修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网[22] - 备查文件包括第五届董事会第十四次会议决议和公司章程[23] - 公告日期为2024年10月28日[24]

审计机构变更 - 公司拟聘任中证天通为2024年度外部审计机构，原审计机构为中天运[2] - 2024年10月18日审计委员会、10月25日董事会审议通过变更议案，尚需股东大会审议[10][12] 审计机构情况 - 2023年末中证天通合伙人51人，注会287人，签过证券审计报告注会76人[3] - 2023年中证天通收入45415.45万元，审计业务收入24357.35万元，证券业务收入4563.19万元[3] - 2023年中证天通上市公司审计客户15家，同行业8家，审计收费1956万元[3] - 中证天通职业风险基金上年度末1203.41万元，职业保险累计赔偿限额20000万元[4] 审计费用 - 公司2023年度审计费用65万元，年报60万元，专项报告5万元[5]

会议审议 - 审议通过2024年第三季度报告议案[3][6] - 同意聘任中证天通为2024年度外部审计机构[7][8][9] - 对公司章程等多项规则条款进行修订[10][13][16][20] 会议安排 - 提请于2024年11月12日召开临时股东大会[22][23][24]