股东大会安排 - 公司决定2025年3月27日召开第一次临时股东大会，3月10日经董事会审议通过[3] - 3月12日董事会发布召开股东大会通知[4] - 现场会议3月27日14:30在一号会议室召开[5] - 交易系统网络投票3月27日9:15 - 15:00，互联网投票同时间[5][6] 参会情况 - 现场9名股东及代理人持股39,706,967股，占比56.6779%[8] - 网络121名股东持股253,500股，占比0.3618%[9] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三议案同意率超99.8%[12][15][16] 合规情况 - 信达律师认为股东大会合法有效[19]

激励计划 - 公司于2025年3月10日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案[1] 自查情况 - 自查期间为2024年9月11日至2025年3月11日，核查对象为内幕信息知情人[2] - 自查期间1名内幕信息知情人交易股票，未利用内幕信息[5] - 自查未发现内幕信息知情人违规情形，公司采取保密措施[6] 备查文件 - 备查文件为中国结算深圳分公司出具的查询证明及明细清单[7]

激励计划 - 公司2025年3月10日审议通过2025年限制性股票激励计划草案等议案[1] - 激励计划拟激励对象名单于2025年3月12 - 21日公示[2] - 公示期监事会未收到对拟激励对象异议[2] - 拟激励对象不包括特定人员[6] - 监事会认为拟激励对象主体资格合法有效[6]

会议情况 - 公司第二届董事会独立董事第四次专门会议于2025年3月17日召开[1] - 会议应出席独立董事3名，实到3名[1] 审计与议案 - 同意续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期1年[2] - 2024年度公司控股股东及关联方无违规占用资金和担保情况[2] - 相关议案表决均全票通过[2][3]

激励计划基本信息 - 拟授予不超过74.60万股限制性股票，约占公司股本总额7,080.3184万股的1.0536%[7][30] - 2023年和本期激励计划涉及的标的股票总数累计为159.31万股，约占公司股本总额的2.2500%[8][30] - 限制性股票授予价格为31.60元/股[8][42] - 激励对象总人数为118人[8][25] - 激励计划有效期最长不超过36个月[9][35] 实施程序 - 自股东大会审议通过之日起60日内，公司将完成激励对象授予等相关程序[11][36] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[27] 激励对象相关 - 激励对象确定依据包括法律和职务依据，不包括独立董事、监事等[24] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[40] 股票来源与管理机构 - 本激励计划采用第二类限制性股票，标的股票来源为二级市场回购和定向发行[29] - 股东大会负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止[21] - 董事会是本激励计划的执行管理机构，监事会是监督机构[21] 归属期与条件 - 第二个归属期为自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至36个月内的最后一个交易日，归属比例为50%[39] - 激励对象获授的限制性股票需在公司未发生特定情形下，方可分批次办理归属事宜[46] - 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限[47] 考核指标 - 激励计划授予限制性股票考核年度为2025 - 2026年，2025年净利润增长率不低于290%，2026年不低于350%，均以2023年净利润为基数[47] - 激励对象绩效考核结果分A、B、C、D四级，A等级个人层面归属比例为100%，C等级为70%，D等级为0%[49] 公允价值计算 - 公司用Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，于2025年3月11日对74.60万股进行预测算[59] - 假设授予日收盘价为2025年3月11日收盘价，标的股票价格为63.67元/股[59] - 有效期分别为1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）[59] - 历史波动率分别为37.5195%、30.9792%（分别采用创业板综最近1年、2年的波动率）[59] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）[59] - 股息率为0%[59] 调整与费用 - 激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本等事项，需对限制性股票授予数量和价格进行相应调整[52][53] - 预计限制性股票激励计划授予产生的总摊销费用为2478.17万元[60] - 2025年预计摊销费用为1386.97万元[60] - 2026年预计摊销费用为933.98万元[60] - 2027年预计摊销费用为157.22万元[60] 终止与纠纷处理 - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授未归属限制性股票取消归属[63] - 激励对象出现特定情形失去参与资格，已获授未归属第二类限制性股票作废失效[65] - 激励对象离职，已获授未归属限制性股票不得归属并作废失效[66] - 激励对象退休且未返聘，已获授限制性股票按退休前程序进行[66] - 公司与激励对象争议纠纷协商调解不成，60日后可向法院诉讼解决[69] 生效与解释 - 激励计划在股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[73]

证券代码：301121 证券简称：紫建电子 重庆市紫建电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案） 二零二五年三月 1 声 明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 2 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》和其他有关法律、 法规、规范性文件，以及《重庆市紫建电子股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）从二级市场 回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股 ...

限制性股票激励计划 - 2025年激励对象118人，获授总数74.60万股[1] - 部分人员获授数量及占比明确[1] - 中高层和骨干获授情况及占比[1] - 有效期内激励计划标的股票累计不超股本20%[3]

股权激励对象 - 激励对象包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等[2] 股权激励规模限制 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额的1%[2] 激励权益比例与有效期 - 激励对象预留权益比例不适用未超本次股权激励计划拟授予权益数量20％的规定[3] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] 限制性股票归属规定 - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年[4] - 每个归属期的时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%[4] 绩效考核指标 - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[4] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，利于促进公司竞争力提升[4] 股票期权行权比例 - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额的50%[35] 合规意见 - 监事会认为股权激励计划利于公司持续发展及无明显损害股东利益[36] - 律师事务所认为公司符合实行股权激励的条件等[37]

上海君澜律师事务所 关于 重庆市紫建电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 二〇二五年三月 上海君澜律师事务所 法律意见书 关于重庆市紫建电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：重庆市紫建电子股份有限公司 上海君澜律师事务所接受紫建电子的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市 规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 就紫建电子《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： | 公司/紫建电子 | 指 | 重庆市紫建电子股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《重庆市紫建电子股份有限公司 年限制性股票 2025 | | | | 激励计划（草案）》 | | 本次激励计划 | 指 | 重庆市紫建电子股份有限公司拟根据《重庆市紫建电 | | | | 子股份有限公司 年限制性股票激励计划（草 2025 | | | | 案）》实施的股权激励 | | ...

激励计划基本信息 - 证券简称为紫建电子，代码为301121[1] - 报告是关于紫建电子2025年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告[2] - 报告日期为2025年3月[3] 激励对象与授予情况 - 激励对象为公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员等，共计118人，含2名外籍员工[5][14] - 拟授予不超过74.60万股限制性股票，占公司股本总额1.0536%[15] - 2023年及本期激励计划涉及标的股票总数累计159.31万股，占公司股本总额2.2500%[15] 部分人员获授情况 - 周显茂、彭姝各获授1.50万股，占授予总数2.01%，占公司股本总额0.0212%[15] - 刘小龙获授0.38万股，占授予总数0.51%，占公司股本总额0.0054%[15] - 肖开清获授0.35万股，占授予总数0.47%，占公司股本总额0.0049%[15] - KEN YOU获授2.60万股，占授予总数3.49%，占公司股本总额0.0367%[15] - PAN LAWRENCE获授2.00万股，占授予总数2.68%，占公司股本总额0.0282%[15] 人员类别获授情况 - 中高层管理人员获授49.83万股，占授予总数66.80%，占公司股本总额0.7038%[15] - 技术业务及研发骨干获授16.44万股，占授予总数22.04%，占公司股本总额0.2322%[15] 授予价格 - 限制性股票授予价格为每股31.60元，不低于草案公告前1个交易日交易均价的50%（31.60元/股）和前120个交易日交易均价的50%（26.09元/股）中的较高者[23][39][40] 考核要求 - 激励对象归属限制性股票前须满足12个月以上任职期限[27] - 激励计划考核年度为2025 - 2026年，2025年净利润增长率不低于290%（以2023年净利润为基数）[27] - 2026年净利润增长率不低于350%（以2023年净利润为基数）[27] - 激励对象绩效考核结果分A、B、C、D四个等级，A等级个人层面归属比例为100%，C等级为70%，D等级为0%[28] 计划合规性 - 紫建电子不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形[31] - 激励计划所确定的激励对象、股票来源等均符合相关法律规定[31] 计划有效期与归属期 - 激励计划有效期自授予日起至限制性股票全部归属或作废失效止，最长不超36个月[41] - 第一个归属期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日止，归属比例50%；第二个归属期自授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日止，归属比例50%[42] 资金来源与影响 - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其获取限制性股票提供任何形式财务资助[38] - 公司应按《企业会计准则》对激励计划产生的费用进行计量、提取和核算，并提请股东注意摊薄影响[44] - 激励计划实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响[45] 其他要点 - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[50] - 备查文件包括激励计划草案、董事会会议决议公告、监事会会议决议公告[52] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司，经办人王小迪，电话021 - 52588686[53]