北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于山东三元生物科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0208 号 致：山东三元生物科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《山东三元生物 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出 ...

会议信息 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2024年5月8日上午9:30召开[2] - 会议应到董事9人，实到董事9人[2] 提案情况 - 决定取消2023年年度股东大会第6项提案《关于续聘2024年度审计机构的议案》[3] - 《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》表决9票同意，0票反对，0票弃权[4] - 该议案不涉及回避表决，无需提交股东大会审议[5][6]

产品规划与市场前景 - 公司正在扩建阿洛酮糖生产线，计划先扩产到年产1万吨，然后根据市场需要再扩大至年产2万吨 [2] - 阿洛酮糖作为一种全新的天然代糖，具有广阔的市场前景，预计其市场规模将逐步扩大 [3] - 阿洛酮糖的应用范围更广，可以用于烘焙等多种食品行业，并具有特殊的麦香味和调节血糖等健康功效 [3] - 公司正在积极推广优质甜菊糖产品，努力满足市场及消费者日益提高的品质需求 [4] 业绩与市场表现 - 今年一季度业绩同比大幅增长，主要受益于销量的提升，销量增长有效降低了单位产品固定费用 [2] - 赤藓糖醇的市场应用范围正在不断扩大，除了饮料行业，还延伸到食品、保健品、奶制品等多个领域 [4] - 新兴市场的需求正在逐步增长，南美、东南亚、中东、俄罗斯、印度等新兴市场的需求也在不同程度上增长 [4] - 赤藓糖醇行业的恶性内卷已经明显减弱，近期市场竞争有所缓解，预计价格将逐步恢复到一个相对合理健康的水平 [5] 技术与研发 - 公司高度重视阿洛酮糖的研发，通过不断的技术创新和工艺优化，已经掌握了较为成熟的阿洛酮糖生产工艺 [4] - 公司采用合成生物学技术，正在攻关从淀粉直接生产阿洛酮糖的全新工艺路线，如果能够实现规模化生产，将大幅降低阿洛酮糖的生产成本 [4] 国际市场与政策 - 阿洛酮糖及其复配产品在北美、韩国市场已经比较活跃，初步呈现出供不应求的迹象 [4] - 欧盟对中国赤藓糖醇的反倾销调查尚处于调查阶段，预计初步裁定结果和最终裁定结果会在2024年6月份和12月份公布 [5]

保荐机构情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月1次[3] - 现场检查次数为2次[3] - 发表独立意见次数为15次[3] - 对上市公司培训1次，日期为2023年12月29日[4] 公司违规与更正 - 2022年1月28日5亿闲置募集资金现金管理未及时公告[5] - 2024年2月6日更正2022、2023年度多份报告[5] 业绩情况 - 2023年度归母净利润同比下降62.12% - 70.68%[6] 其他情况 - 公司及股东承诺事项均已履行[7] - 报告期内无保荐代表人变更等重大事项[8]

独立董事任职资格 - 最多在三家（含本公司）上市公司担任独立董事[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 最近36个月内受证监会处罚、司法刑事处罚、交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] - 出现不符履职情形未辞职，董事会1个月后审议撤换，2个月内补选[11] 独立董事占比要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占比二分之一以上并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[19] - 聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士[19] 独立董事关注事项 - 股东、实际控制人及其关联企业借款或资金往来超三百万元或超最近经审计净资产值5%需关注[20] 独立董事工作时间与资料保存 - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 公司提供资料公司及本人至少保存5年[24] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[17] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[17] - 两名及以上认为董事会会议材料有问题可书面延期，董事会应采纳[22] 独立董事职责履行 - 发现重要事项未按规定提交审议等情形应尽职调查[26] - 依法履行董事义务，维护公司和全体股东利益[26] - 股东或董事冲突影响经营管理时维护公司整体利益[26] - 可与投资者交流，调查并回复损害权益情况[26] - 遇被免职理由不当等情形向深交所报告[26] 独立董事述职与制度生效 - 向公司年度股东大会提交述职报告，含出席董事会方式次数等内容[27] - 制度自股东大会审议通过之日起生效实施[29] - 制度未尽事宜依相关规定执行，由董事会负责解释[29]

证券代码：301206 证券简称：三元生物 公告编号：2024-032 山东三元生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。为便于广大投资者进一步了解公司生产经营、财务状况、战 略规划等情况，公司定于 2024 年 4 月 29 日（星期一）下午 15:00-17:00 在深圳 证券交易所"互动易"平台举行 2023 年度网上业绩说明会，就投资者关心的问 题进行交流。本次业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录深圳证券 交易所"互动易"平台（http://irm.cninfo.com.cn）进入"云访谈"栏目参与本次 业绩说明会。 山东三元生物科技股份有限公司 关于举行 2023 年度网上业绩说明会的公告 董事会 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2024 年 4 月 23 日 特此公告。 山东三元生物科技股份有限公司 出席本次业绩说明会人员有：董事长聂在建先生，总经理程保华先生，财务 总监于俊玲 ...

山东三元生物科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 山东三元生物科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明 1-2 二、 山东三元生物科技股份有限公司 2023 年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表 1 大华核字[2024]0011005633 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 大华核字[2024]0011005633 号 山东三元生物科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了山东三 元生物科技股份有限公司（以下简称三元生物公司）2023 年度财务 报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司 股东权益变动表 ...

募集资金管理办法 二〇二四年四月 山东三元生物科技股份有限公司 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 募集资金专户存储 2 | | 第三章 | 募集资金的使用 3 | | 第四章 | 募集资金投向变更 7 | | 第五章 | 募集资金的监督 8 | | 第六章 | 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金 9 | | 第七章 | 附 则 10 | 山东三元生物科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范山东三元生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第 ...

合规情况 - 2023年度公司控股股东及关联方无占用资金情况[2] - 2023年度公司无对外担保情况[2] 风险控制 - 公司贯彻监管要求控制关联风险[3]

山东三元生物科技股份有限公司 股东大会议事规则 二〇二四年四月 | 第一章 | 总 则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的一般规定 2 | | | 第三章 | 股东大会的召集 | 5 | | 第四章 | 股东大会的提案与通知 | 6 | | 第五章 | 股东大会的召开 | 7 | | 第六章 | 股东大会的表决和决议 11 | | | 第七章 | 会后事项 15 | | | 第八章 | 附 则 15 | | 山东三元生物科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善山东三元生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有 关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事 ...