之 上市保荐书 （第二轮反馈修订稿） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号 二〇二三年九月 常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 民生证券股份有限公司 关于常州祥明智能动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 声 明 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券""本保荐机构"）接受常州祥明智能 动力股份有限公司（以下简称"祥明智能""公司"或"发行人"）的委托，担任常州祥明 智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的 保荐机构。 民生证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）《<上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定 的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称"《证券期货法律适用意 见第 18 号 ...

民生证券股份有限公司 关于常州祥明智能动力股份有限公司 2023 年度培训情况的报告 本次培训重点介绍了上市公司规范运作、上市公司信息披露、股份交易行为 规范等相关内容，并结合相关案例进行讲解。本次培训促使上述对象增强法制观 念和诚信意识，加强理解作为上市公司管理人员在公司规范运作等方面所应承担 的责任和义务。 深圳证券交易所： 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为常州祥明 智能动力股份有限公司（以下简称"祥明智能"或"公司"）首次公开发行股票并在 创业板上市后进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的要求， 认真履行保荐机构应尽的职责，对祥明智能董事、监事、中层以上管理人员、持 有公司股份 5%以上的股东（包括控股股东和实际控制人）等相关人员进行了有 计划、多层次的后续培训，所培训的内容严格按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交 ...

1 82.41%，拟使用募集资金 35,799.96 万元。最近三年及一期发行 人产能利用率分别为 93.02%、102.48%、80.51%和 68.11%。 请发行人补充说明：（1）前次募投项目电机风机扩建项目投 资进度及后续建设安排；（2）本次募投项目与前次募投项目建设 是否存在先后顺序，如是，请说明前次募投项目投资进度较慢是 否影响本次募投项目建设进度；如否，请说明前次募投项目未建 设完毕的情况下开展本次募投项目的必要性及合理性，截至最新 时点的前募资金使用进度；（3）结合公司产能的变化情况、报告 期内订单增长情况、客户开拓情况、同行业上市公司产能扩张比 例情况等，充分说明本次募投项目产能规划的合理性。 请发行人补充披露上述风险。 请保荐人及会计师核查并发表明确意见。 关于常州祥明智能动力股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的 第二轮审核问询函 审核函〔2023〕020135 号 常州祥明智能动力股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规 则》等有关规定，本所发行上市审核机构对常州祥明智能动力股 份有 ...

财务数据 - 2023年上半年营业收入3.15亿元，较上年同期减少3.22%[11] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润3044.89万元，较上年同期减少9.48%[11] - 2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3019.04万元，较上年同期增长5.23%[11] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额778.45万元，较上年同期减少52.81%[11] - 2023年上半年基本每股收益0.2799元/股，较上年同期减少21.44%[11] - 2023年上半年加权平均净资产收益率3.36%，较上年同期减少1.59%[11] - 2023年6月30日总资产10.59亿元，较上年度末减少1.26%[11] - 2023年6月30日归属于上市公司股东的净资产8.93亿元，较上年度末减少1.14%[11] - 2023年1 - 6月公司实现营业收入31,538.83万元，同比下降3.22%，归母净利润3,044.89万元，同比下降9.48%，扣非后归母净利润3,019.04万元，同比上升5.23%[25] - 营业成本2.47亿元，同比减少3.57%，随营业收入规模减少而相应减少[47] - 销售费用648.66万元，同比减少5.34%，因经济下行销售薪酬支出减少[48] - 管理费用1425.98万元，同比减少11.79%，因管理人员减少致职工薪酬和业务招待费减少[49] - 研发投入1177.48万元，同比减少12.46%，因研发项目研发用料减少[51] - 经营活动产生的现金流量净额778.45万元，同比减少52.81%，因收到销售回款现金减少[52] - 投资活动产生的现金流量净额 -250.33万元，同比增加99.10%，因今年现金管理收回现金增加[53] - 筹资活动产生的现金流量净额 -4179.90万元，同比减少110.47%，因去年收到IPO募集资金[54] - 交流异步电机营业收入1.17亿元，同比增加10.61%；直流无刷电机营业收入3095.99万元，同比增加34.40%[58] - 货币资金期末余额1.78亿元，占总资产比例16.85%，较上年末减少2.95%，因销售现金回款减少等[60] - 公司以公允价值计量的金融资产初始投资成本为23.85亿元，累计公允价值变动为2.97亿元，期末金额为22.6亿元[68] - 公司募集资金总额为4.38亿元，报告期投入5361.59万元，累计投入2.65亿元[68] - 累计变更用途的募集资金总额为5068.48万元，占比11.58%[68] - 生产基地扩建项目累计投入1.31亿元，投资进度96.60%，已实现效益632.86万元[71] - 电机风机扩建项目累计投入1133.04万元，投资进度6.29%，尚未达到预定可使用状态[71] - 补充流动资金项目累计投入1.01亿元，投资进度100.86%，超出部分86.17万元为利息收入[71][82] - 截至2023年6月30日，公司募集资金余额为1.80亿元，其中1.65亿元进行现金管理[80] - 报告期内委托理财发生额为24800万元，未到期余额为22600.58万元，其中募集资金委托银行理财16500万元，自有资金委托银行理财8300万元[84] - 报告期内衍生品投资初始金额为1510万元，期末金额为670万元，占公司报告期末净资产比例为0.75%，因人民币贬值出现公允价值变动损失80.19万元[84][85][86] - 2023年6月30日合并资产总计10.59亿元，较1月1日的10.72亿元略有下降[175] - 2023年6月30日合并流动资产合计8.05亿元，较1月1日的8.39亿元有所减少[174] - 2023年6月30日合并非流动资产合计2.54亿元，较1月1日的2.33亿元有所增加[175] - 2023年6月30日合并负债合计1.65亿元，较1月1日的1.68亿元略有下降[175] - 2023年6月30日合并所有者权益合计8.93亿元，较1月1日的9.04亿元略有下降[175] - 2023年6月30日母公司资产总计10.58亿元，较1月1日的10.72亿元略有下降[177] - 2023年6月30日母公司流动资产合计8.03亿元，较1月1日的8.38亿元有所减少[177] - 2023年6月30日母公司非流动资产合计2.55亿元，较1月1日的2.34亿元有所增加[177] - 2023年6月30日母公司负债和所有者权益总计10.58亿元，较1月1日的10.72亿元略有下降[177] - 2023年上半年营业总收入3.15亿元，2022年同期为3.26亿元，同比下降约3.22%[178] - 2023年上半年营业总成本2.78亿元，2022年同期为2.94亿元，同比下降约5.43%[178] - 2023年上半年营业利润3629.56万元，2022年同期为3349.30万元，同比增长约8.37%[179] - 2023年上半年净利润3044.89万元，2022年同期为3363.76万元，同比下降约9.48%[179] - 2023年上半年基本每股收益0.2799元，2022年同期为0.3563元，同比下降约21.44%[180] - 2023年上半年母公司营业收入3.15亿元，2022年同期为3.26亿元，同比下降约3.38%[181] - 2023年上半年母公司净利润3029.33万元，2022年同期为3421.68万元，同比下降约11.47%[182] - 2023年上半年负债合计1.65亿元，2022年同期为1.68亿元，同比下降约1.93%[178] - 2023年上半年所有者权益合计8.93亿元，2022年同期为9.04亿元，同比下降约1.17%[178] - 2023年上半年负债和所有者权益总计10.58亿元，2022年同期为10.72亿元，同比下降约1.29%[178] - 2023年上半年综合收益总额为30293339.07元，2022年为34216789.98元[183] - 2023年上半年经营活动现金流入小计206741617.98元，2022年为246574633.43元；现金流出小计198957148.00元，2022年为230079616.90元；现金流量净额7784469.98元，2022年为16495016.53元[183] - 2023年上半年投资活动现金流入小计313849672.39元，2022年为10440031.51元；现金流出小计316352925.42元，2022年为289134626.20元；现金流量净额 -2503253.03元，2022年为 -278694594.69元[183][184] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计0元，2022年为465220000.00元；现金流出小计41799025.41元，2022年为65858616.62元；现金流量净额 -41799025.41元，2022年为399361383.38元[184] - 2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为2674694.29元，2022年为1187418.85元[184] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 -33843114.17元，2022年为138349224.07元；期末现金及现金等价物余额为178404327.95元，2022年为168951170.06元[184] - 母公司2023年上半年经营活动现金流入小计204400396.82元，2022年为245840971.26元；现金流出小计197163179.62元，2022年为228510011.57元；现金流量净额7237217.20元，2022年为17330959.69元[184] - 母公司2023年上半年投资活动现金流入小计313849672.39元，2022年为10440031.51元；现金流出小计316352925.42元，2022年为289134626.20元；现金流量净额 -2503253.03元，2022年为 -278694594.69元[184][185] - 母公司2023年上半年筹资活动现金流入小计0元，2022年为465220000.00元；现金流出小计41759433.96元，2022年为65839329.17元；现金流量净额 -41759433.96元，2022年为399380670.83元[185] - 母公司2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为2674694.29元，2022年为1204259.42元；现金及现金等价物净增加额为 -34350775.50元，2022年为139221295.25元；期末现金及现金等价物余额为176656736.13元，2022年为168343218.62元[185] - 2023年上半年综合收益总额为33,637元（归属于母公司），较上年有变动[188] - 2023年上半年所有者投入普通股带来权益增加，金额为17,000,000元及420,660元等[188] - 2023年上半年专项储备本期提取70,114.28元，本期使用40,704.88元[189] - 2023年半年度末归属于母公司所有者权益合计为68,000,000元等相关金额[189] - 2022年半年度末归属于母公司所有者权益中股本为51,000,000元等相关金额[187] - 2023年上半年利润分配对所有者（或股东）分配金额为0元[188] - 2023年上半年所有者权益内部结转未提及具体金额变动[189] - 2023年上半年其他权益变动涉及金额如108,800元等[187] - 2023年上半年母公司所有者权益中上年年末余额股本为68,000,000元等[189] - 2023年上半年公司所有者权益各项目较上年有不同程度的增减变动[188][189] - 截至2023年6月30日，公司累计发行股本总数10,880万股，注册资本为10,880万元[197] - 2023年上半年公司所有者权益变动中，综合收益总额为3,339.07元[190] - 2023年上半年公司利润分配向所有者（或股东）分配40,800,000.00元[190] - 2023年上半年专项储备本期提取1,863,009.90元，本期使用1,983,080.04元[191] - 2022年上半年所有者投入普通股使所有者权益增加437,668,884.42元[193] - 2022年上半年利润分配向所有者（或股东）分配42,840,000.00元[194] - 2022年上半年专项储备本期提取1,170,114.28元，本期使用1,140,704.88元[194] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[115] - 2023年5月5日，公司实施2022年度利润分配方案，以68,000,000股为基数，每10股派发现金红利6元，合计派发现金红利40,800,000元；每10股转增6股，合计转增40,800,000股，总股本增至108,800,000股[158] 公司基本信息 - 公司注册登记日期于2023年5月18日变更[12] - 公司主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”下的“电机制造（C381）”，细分行业为“微特电机及组件制造（C3813）”[17] - 公司主要产品为微特电机和风机，微特电机包括交流异步、直流有刷、直流无刷三大系列，风机包括离心、横流、轴流、特种定制四大系列[22] - 公司于2022年3月在深圳证券交易所上市，所属行业为电气机械和器材制造业类[196] - 公司合并财务报表范围内子公司有祥明电机（德国）有限公司[198] 行业情况 - 西方发达国家家庭平均拥有80 - 130台微特电机，中国城市居民家庭平均拥有20 - 40台微特电机[18] - 2020年中国规模以上电动机企业数量有2039家，其中微特电机及组件制造企业535家，较2019年多127家企业，初步统计2022年约有2,27

基于公司发展的需要，公司董事长兼总经理张敏先生不再兼任总经理职务， 继续担任董事职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，张敏先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响公司董事会 的正常运作，不会对公司日常生产经营活动产生不利影响。 证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2023-054 常州祥明智能动力股份有限公司 关于变更总经理、内部审计负责人及聘任副总经理的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 25 日召 开了第三届董事会第四次会议，审议通过《关于聘任总经理的议案》《关于聘任 副总经理的议案》《关于聘任内部审计负责人的议案》。现将具体情况公告如下： 一、公司变更总经理的情况 1、总经理：佘雷兵先生 张敏先生在担任公司总经理职务期间严谨务实、恪尽职守、勤勉尽责，公司 及董事会对张敏先生为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。 职务调整后，张敏先生仍 ...

证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2023-049 常州祥明智能动力股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况和出席情况 常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第四次 会议（以下简称"会议"）于 2023 年 8 月 25 日在公司办公楼 306 会议室以现场 方式结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 8 月 15 日以书面方式通知了全 体监事。与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议由公司监事 会主席陆小明先生主持，本次会议应表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。会 议参与表决人数及召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了相关议案并形成如 下决议： （一）审议通过《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》。 根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关 规定，公司 ...

证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2023-048 常州祥明智能动力股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四次 会议（以下简称"会议"）于 2023 年 8 月 25 日在公司办公楼 306 会议室以现场 结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 8 月 15 日以书面方式通知了全体董 事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应表决董事 5 人，实际参与表决董事 5 人（其中独立董事邵乃宇、潘一欢、黄森以通讯表决 方式出席会议）。会议由公司董事长张敏先生主持，公司监事、高级管理人员、 保荐机构代表人施卫东先生列席了本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程 序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会 议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案： （一）审议通过《关于 2023 年半年度报告及 ...

使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为常州祥明 智能动力股份有限公司（以下简称"祥明智能"、"公司"）首次公开发行并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关规定，对祥明 智能本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次拟使用自有资金进行现金管理的情况 民生证券股份有限公司 关于常州祥明智能动力股份有限公司 （一）现金管理目的 为提高资金使用效率，公司结合实际经营情况，使用闲置自有资金进行现金 管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）现金管理的品种 公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、风险较低、流动性好、一年以内的 短期理财产品。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投 资。上述现金管理产品不得用于质押，不用于以证 ...

证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2023-052 常州祥明智能动力股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 截至 2023 年 6 月 30 日，本公司累计使用募集资金人民币 264,855,719.17 元， 本报告期使用人民币 53,615,946.45 元，均投入募集资金项目。 截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况和节余情况如下表： 单位：人民币元 1 | | 项 目 | 序 号 | 金 额 | | --- | --- | --- | --- | | 募集资金净额 | | A | 437,668,884.42 | | 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 211,239,772.72 | | | 利息收入净额 | B2 | 2,091,962.14 | | 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 53,615,946.45 | | | 利息收入净额 | C2 | 5,277,481.24 | | 截至期末累计发生额 | 项目投入 ...

相关事项的独立意见 常州祥明智能动力股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第四次会议 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《常 州祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《常州祥明 智能动力股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定， 本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们就公司第三届董事会第四次会议审 议的相关议案发表了独立意见。具体情况如下： 一、关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 经核查，我们认为：2023 年半年度，公司已按照《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》和《募集资金管理办法》等法律、法规以及规范性文件的 规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的 披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。我们一致同意公司 2023 年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告。 二、关于 2023 年半年度控股股东及其他关联人占 ...