常州祥明智能动力股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第五次会议 相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《常 州祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《常州祥明 智能动力股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定， 本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们就公司第三届董事会第五次会议审 议的相关议案发表了独立意见。具体情况如下： 一、《关于公司内部控制的自我评价报告》的独立意见 经核查，公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准，编 制的截至 2023 年 6 月 30 日《关于公司内部控制自我评价报告》，全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。该报告已经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告。我们一致同意公司《关于公司内 部控制自我评价报告》。 二、关于公司《非经常性损益明细表》的独立意见 经核查，公司对 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年半年度编制的 《非经常性损益明细表 ...

常州祥明智能动力股份有限公司 内部控制鉴证报告 2023 年 6 月 30 日 内部控制鉴证报告 信会师报字[2023]第 ZF11201 号 常州祥明智能动力股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"贵 公司"）管理层就 2023 年 6 月 30 日贵公司财务报告内部控制有效性 作出的认定执行了鉴证。 一、管理层对内部控制的责任 贵公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》的相关规 定建立健全内部控制并保持其有效性，对内部控制的完整性、合理性 及有效性进行评价并发表自我评估意见。 四、重大固有限制的说明 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 五、鉴证结论 我们认为，贵公司于 2023 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本 规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 六、报告使用限制 本报告仅供贵公司申请向不特定对象发行可转换债券之用，不适 用于任何其他目的。 ...

常州祥明智能动力股份有限公司 截至 2023 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | | 1-2 | | 二、 | 前次募集资金使用情况报告 | | 1-6 | 常州祥明智能动力股份有限公司 截至2023年6月30止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 信会师报字[2023]第ZF11203号 常州祥明智能动力股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的常州祥明智能动力股份有限公司（以下 简称"贵公司"）截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告（以 下简称"前次募集资金使用情况报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则 适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情况 报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告 编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我 ...

财务数据概述 - 2023年上半年营业收入3.15亿元，较上年同期减少3.22%[11] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润3044.89万元，较上年同期减少9.48%[11] - 2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3019.04万元，较上年同期增长5.23%[11] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额1433.38万元，较上年同期减少13.10%[11] - 2023年上半年基本每股收益0.2799元/股，较上年同期减少21.44%[11] - 2023年上半年加权平均净资产收益率3.36%，较上年同期减少1.59%[11] - 2023年6月30日总资产10.59亿元，较上年度末减少1.26%[11] - 2023年6月30日归属于上市公司股东的净资产8.93亿元，较上年度末减少1.14%[11] - 2023年1 - 6月公司实现营业收入31,538.83万元，同比下降3.22%，归母净利润3,044.89万元，同比下降9.48%，扣非后净利润3,019.04万元，同比上升5.23%[24] - 2023年上半年公司营业收入3.15亿元，同比减少3.22%，主要因房地产行业下行，暖通行业收入减少[45] - 营业成本2.47亿元，同比减少3.57%，随营业收入规模减少而相应减少[46] - 销售费用648.66万元，同比减少5.34%，因经济下行销售薪酬支出减少[47] - 管理费用1425.98万元，同比减少11.79%，因管理人员减少致职工薪酬和业务招待费减少[48] - 研发投入1177.48万元，同比减少12.46%，因研发项目研发用料减少[50] - 交流异步电机营业收入1.17亿元，同比增长10.61%；直流无刷电机营业收入3095.99万元，同比增长34.40%；直流有刷电机营业收入1474.86万元，同比增长22.65%；风机营业收入1.36亿元，同比增长28.23%；智能化组件营业收入968.41万元，同比增长14.15%[56][57] - 投资收益580.41万元，占利润总额比例16.91%，主要是闲置募集资金与自有资金理财收入[57] - 货币资金期末余额1.78亿元，占总资产比例16.85%，较上年末减少2.95%，因销售现金回款减少等[59] - 应收账款期末余额1.66亿元，占总资产比例15.72%，较上年末增加2.41%[60][61] - 在建工程期末余额1175.78万元，占总资产比例1.11%，较上年末增加0.83%，因募投项目二期投入增加[63] - 以公允价值计量的金融资产初始投资成本为23.85亿元，期末金额为2.26亿元[67] - 募集资金总额为4.38亿元，报告期投入5361.59万元，累计投入2.65亿元[67] - 累计变更用途的募集资金总额为5068.48万元，比例为11.58%[67] - 生产基地扩建项目累计投入1.31亿元，投资进度为96.60%[70] - 电机风机扩建项目累计投入1133.04万元，投资进度为6.29%[70] - 补充流动资金项目累计投入1.01亿元，投资进度为100.86%[70] - 超募资金用于永久补充流动资金2150万元[75] - 公司使用超募资金5068.48万元对电机风机扩建项目增加投资[76] - 2022年公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金7160.63万元[77] - 截至2023年6月30日，公司募集资金余额为1.80亿元，其中1.65亿元进行现金管理[79] - 报告期内委托理财发生额为24800万元，未到期余额为22600.58万元，其中募集资金委托银行理财产品16500万元，自有资金委托银行理财产品8300万元[83] - 报告期内衍生品投资初始金额为1510万元，期末金额为670万元，占公司报告期末净资产比例为0.75%，公允价值变动损益为 - 80.19万元[83][84] - 2023年6月30日合并资产总计10.59亿元，较1月1日的10.72亿元略有下降[174] - 2023年6月30日合并流动资产合计8.05亿元，较1月1日的8.39亿元有所减少[173] - 2023年6月30日合并非流动资产合计2.54亿元，较1月1日的2.33亿元有所增加[174] - 2023年6月30日合并负债合计1.65亿元，较1月1日的1.68亿元略有下降[174] - 2023年6月30日合并所有者权益合计8.93亿元，较1月1日的9.04亿元略有下降[174] - 2023年6月30日母公司资产总计10.58亿元，较1月1日的10.72亿元略有下降[176] - 2023年6月30日母公司流动资产合计8.03亿元，较1月1日的8.38亿元有所减少[176] - 2023年6月30日母公司非流动资产合计2.55亿元，较1月1日的2.34亿元有所增加[176] - 2023年上半年营业总收入3.15亿元，2022年同期为3.26亿元，同比下降约3.22%[177] - 2023年上半年营业总成本2.78亿元，2022年同期为2.94亿元，同比下降约5.43%[177] - 2023年上半年营业利润3629.56万元，2022年同期为3349.30万元，同比增长约8.37%[178] - 2023年上半年净利润3044.89万元，2022年同期为3363.76万元，同比下降约9.48%[178] - 2023年上半年基本每股收益0.2799元，2022年同期为0.3563元，同比下降约21.44%[179] - 2023年上半年母公司营业收入3.15亿元，2022年同期为3.26亿元，同比下降约3.38%[180] - 2023年上半年母公司营业利润3609.24万元，2022年同期为3402.99万元，同比增长约6.06%[181] - 2023年上半年母公司净利润3029.33万元，2022年同期为3421.68万元，同比下降约11.47%[181] - 2023年上半年负债合计1.65亿元，2022年同期为1.68亿元，同比下降约1.93%[177] - 2023年上半年所有者权益合计8.93亿元，2022年同期为9.04亿元，同比下降约1.17%[177] - 2023年上半年综合收益总额为30293339.07元，2022年同期为34216789.98元[182] - 2023年上半年经营活动现金流入小计206741617.98元，2022年同期为246574633.43元；经营活动现金流出小计192407833.48元，2022年同期为230079616.90元；经营活动产生的现金流量净额14333784.50元，2022年同期为16495016.53元[182] - 2023年上半年投资活动现金流入小计313849672.39元，2022年同期为10440031.51元；投资活动现金流出小计322902239.94元，2022年同期为289134626.20元；投资活动产生的现金流量净额 -9052567.55元，2022年同期为 -278694594.69元[182][183] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计为0元，2022年同期为465220000元；筹资活动现金流出小计41799025.41元，2022年同期为65858616.62元；筹资活动产生的现金流量净额 -41799025.41元，2022年同期为399361383.38元[183] - 2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为2674694.29元，2022年同期为1187418.85元[183] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额 -33843114.17元，2022年同期为138349224.07元；期末现金及现金等价物余额178404327.95元，2022年同期为168951170.06元[183] - 2023年上半年母公司经营活动现金流入小计204400396.82元，2022年同期为245840971.26元；经营活动现金流出小计190613865.10元，2022年同期为228510011.57元；经营活动产生的现金流量净额13786531.72元，2022年同期为17330959.69元[183] - 2023年上半年母公司投资活动现金流入小计313849672.39元，2022年同期为10440031.51元；投资活动现金流出小计322902239.94元，2022年同期为289134626.20元；投资活动产生的现金流量净额 -9052567.55元，2022年同期为 -278694594.69元[183][184] - 2023年上半年母公司筹资活动现金流入小计为0元，2022年同期为465220000元；筹资活动现金流出小计41759433.96元，2022年同期为65839329.17元；筹资活动产生的现金流量净额 -41759433.96元，2022年同期为399380670.83元[184] - 2023年上半年母公司现金及现金等价物净增加额 -34350775.50元，2022年同期为139221295.25元；期末现金及现金等价物余额176656736.13元，2022年同期为168343218.62元[184] - 2023年上半年综合收益总额为33637元，较上年有变动[187] - 2023年上半年所有者投入普通股带来权益变动，投入金额为17000元及42066元等[187] - 2023年专项储备本期提取70114.28元，本期使用40704.88元[188] - 2023年期末归属于母公司所有者权益合计为68575000元等[188] - 2022年末归属于母公司所有者权益中股本为51000元等[186] - 2023年年初归属于母公司所有者权益中股本为51000元等[187] - 2023年上半年利润分配对所有者（或股东）分配金额为0元[187] - 2023年上半年所有者权益内部结转涉及相关项目但未提及具体金额[188] - 2023年上半年其他权益变动涉及相关项目及金额[187][188] - 2023年母公司所有者权益中上年年末余额股本为68000000元等[188] - 截至2023年6月30日，公司累计发行股本总数10,880万股，注册资本为10,880万元[196] - 2023年上半年公司所有者权益本期增减变动金额中，综合收益总额为3,339.07元[189] - 2023年上半年公司对所有者（或股东）的分配为40,800,000元[189] - 2023年上半年专项储备本期提取1,863,009.90元，本期使用1,983,080.04元[190][191] - 2022年上半年所有者投入的普通股为17,000,000元，其他权益工具相关投入420,668,884.42元[192][193] - 2022年上半年综合收益总额为6,789.98元[192] - 2022年上半年对所有者（或股东）的分配为42,840,000元[193] - 2022年上半年专项储备本期提取1,170,114.28元，本期使用1,140,704.88元[193][194] 利润分配与股本变动 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[114] - 2023年5月5日，公司实施2022年度利润分配方案，以68,000,000股为基数，每10股派发现金红利6元，合计派40,800,000元；每10股转增6股，合计转增40,800,000股，总股本增至108,800,000股[157] - 按股份变动后总股本测算，2022年度基本每股收益0.60元，稀释每股收益0.60元，归属于普通股股东的每股净资产8.31元；2023年半年度基本每股收益0.28元，稀释每股收益0.28元，归属于普通股股东的每股净资产8.21元[158] - 若不考虑新增股份变动影响，按2022年末总股本测算，2023年半年度基本每股收益0.45元，稀释每股收益0.45元，归属于普通股股东的每股净资产13.14元[158] - 有限售条件股份本次变动前数量为51,000,000股，占比75.00%

股票简称：祥明智能 股票代码：301226 常州祥明智能动力股份有限公司 及民生证券股份有限公司 关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的 第二轮审核问询函之回复 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 7 日出具的《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020135 号）（以下简称"《问询函》"）已收悉。民生证券股份有限公司（以下简称"保荐 人"或"保荐机构"）作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"发行人"、"公 司"或"祥明智能"）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承 销商），已会同发行人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会 计师"或"立信会计师事务所"）、北京德恒律师事务所（以下简称"发行人律师"或 "德恒"），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐项进行认 真讨论、核查与落实，并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。 现将问询函回复如下，请予审核。 发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。 如 ...

民生证券股份有限公司 发行保荐书 （第二轮反馈修订稿） 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 2023 年 9 月 常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书 关于常州祥明智能动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 声 明 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券""本保荐机构"）接受常州祥明 智能动力股份有限公司（以下简称"祥明智能""公司"或"发行人"）的委托，担任 祥明智能向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发 行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽 职调查工作准则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ...

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 股票简称：祥明智能 股票代码：301226 2023 年 9 月 常州祥明智能动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 常州祥明智能动力股份有限公司 Changzhou Xiangming Intelligent Drive System Corporation. （住所：江苏省常州市中吴大道 518 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （第二轮反馈修订稿） 保荐机构（主承销商） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化， ...

民生证券股份有限公司 关于常州祥明智能动力股份有限公司 持续督导定期现场检查报告 | 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：祥明智能（301226） | | --- | | 保荐代表人姓名：颜巍 联系电话：025-52665393 | | 保荐代表人姓名：施卫东 联系电话：025-52665393 | | 现场检查人员姓名：颜巍、施卫东、李定洪、陈栋 | | 现场检查对应期间：2023 年 月 日-9 月 日 9 6 9 | | 现场检查时间：2023 年 9 月 6 日-9 月 9 日 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | 现场检查手段：审阅公司章程等治理文件，检查"三会"文件，审阅披露信息， 察看公司实际经营情况等 | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 是 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | | 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 | | 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请向不特定对象发行可 转换公司债券的第二轮审核问询函》的回复 信会师函字[2023]第 ZF475 号 深圳证券交易所： 常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"祥明智能"、"公司"或"发行 人"）于 2023 年 9 月 7 日收到贵所下发的《关于常州祥明智能动力股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称"问询 函"），我们对于问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真分 析与核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下： 问题 1. 根据发行人《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，前 次募集资金总额 43,766.89 万元，累计已投入金额为 26,485.57 万元；前次募投项 目电机风机扩建项目调整前承诺投资金额 12,933.60 万元，调整后承诺投资金额 18,002.08 万元，投资进度 6.29%。根据前次问询函回复，截至 2023 年 8 月 9 日， 前次电机风机扩建项目投资进度为 8.39%，该项目需要先将前次生产基地扩建 项目主体竣工并形 ...

第二轮审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 7 日收 到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于常州祥明智能动力股份有 限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函 〔2023〕020135 号）（以下简称"《问询函"》）。 常州祥明智能动力股份有限公司 关于公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的 公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对《问询函》所列问题进行了认 真研究和逐项落实，对申请文件进行了相应补充和修订，对《问询函》进行了回 复并对募集说明书等申请文件进行了更新。现对《问询函》相关问题的回复予以 披露，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《常州祥 明智能动力股份有限公司及民生证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行 可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复》及其他相关文件。 证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2023-055 常州祥明智能动力股份有限公 ...