实朴检测技术（上海）股份有限公司 2024年度合并及母公司财务报表 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 三、审计报告附件 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并股东权益变动表 5. 母公司资产负债表 6. 母公司利润表 7. 母公司现金流量表 8. 母公司股东权益变动表 9. 财务报表附注 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册 会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则，我们独立于实朴检测，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证 ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ） ： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f a x ） ： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 6 审 计 报 告 中兴华审字（2025）第 021055 号 实朴检测技术（上海）股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称"实朴检测"）财 务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关 财务报表附注。 我们认为，后附的财 ...

收购交易概述 - 公司拟以5265万元收购成都众智泰鼎环保工程合伙企业持有的四川中环联蜀环境咨询服务有限公司81%的股权 [1] - 交易完成后中环联蜀将成为公司的控股子公司 [1] - 交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议 [1] - 交易不构成关联交易和重大资产重组 [1] 交易细节 - 交易定价参考北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告 [1] - 交易尚未完成，存在不确定性 [1]

业务合作会谈 - 实朴检测董事长杨进与七腾机器人董事长朱冬于4月12日举行会谈 推进双方业务合作 [1] - 双方就特种机器人研发合作进行充分讨论 重点涉及"安全+环保"等更多应用场景 [1] - 双方交流销售和售后服务模式 探讨合作实施路径 [1] 协同效应基础 - 双方认同在能源化工行业存在共同客户群体 [1] - 双方EHS服务能力具备显著协同效应 [1]

文章核心观点 公司披露回购股份（第二期）进展，截至2025年3月31日已回购部分股份，后续将在期限内继续实施回购计划并履行信息披露义务 [1][2][4] 分组1：回购方案基本情况 - 2025年1月8日第二届董事会第十六次会议审议通过回购股份方案（第二期），拟用自有资金以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购总金额不低于2000万元且不超过4000万元，回购价格不超过22.46元/股，实施期限为自董事会审议通过之日起12个月 [1] 分组2：股份回购进展情况 - 截至2025年3月31日，累计回购股份229,800股，占总股本比例0.192%，最高成交价19.10元/股，最低成交价11.78元/股，支付资金总额3,487,050元 [2] 分组3：其他说明 - 公司回购股份的时间、数量、方式等符合相关规定及《回购报告书（第二期）》内容 [3] - 公司未在特定期间回购股票，包括重大事项发生至依法披露之日内及证监会和交易所规定的其他情形 [3] - 公司以集中竞价交易方式回购股份符合委托价格、委托时段等要求及证监会和交易所规定 [4] - 公司后续将在回购期限内根据市场情况继续实施回购计划并及时履行信息披露义务 [4]

股份回购 - 2025年1月8日通过第二期股份回购方案，金额2000 - 4000万元，价不超22.46元/股，期限12个月[2] - 截至2025年3月31日，累计回购229,800股，占比0.192%[3] - 截至2025年3月31日，回购最高成交价19.10元/股，最低11.78元/股[3] - 截至2025年3月31日，支付资金3,487,050元（不含交易费）[3]

文章核心观点 公司基于战略及经营规划，于2025年3月28日签署《合伙份额转让协议》和《投资合作框架协议》，拟不高于6300万元受让海之驰40%合伙份额间接持有七腾机器人1.5148%股权，并与七腾机器人共同出资设立合资公司，有助于公司拓展业务、提升业绩和竞争力 [4][27] 对外投资情况概述 - 公司于2025年3月28日签署《合伙份额转让协议》和《投资合作框架协议》，以不高于6300万元受让海之驰40%合伙份额间接持有七腾机器人1.5148%股权，拟与七腾机器人共同出资设立合资公司，资金来源为自有资金 [4] - 本次投资事项在董事长审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议，管理层负责后续事项 [4] - 本次股权收购不构成关联交易和重大资产重组 [5] 交易对方基本情况 朱冬 - 为七腾机器人控股股东及实际控制人，直接持有25.8707%股权，间接持有4.4994%股权，合计持有30.3701%股权 [6] 重庆海之驰创新科技合伙企业（有限合伙） - 统一社会信用代码91500114MACEUW950Q，2023年4月24日成立，出资额1万元，执行事务合伙人为朱冬 [7] - 经营范围包括技术服务、软件开发等，持有七腾机器人3.7870%股权 [8] - 合伙人包括朱冬、北京仟亦创芯科技中心等，与公司无关联关系 [8] 标的公司基本情况 基本情况 - 七腾机器人成立于2010年8月12日，注册资本6066.2196万元，法定代表人为朱冬 [10] - 经营范围包括特种设备制造、计算机软硬件开发等，主要产品有防爆化工四足机器人等 [9][11] - 产品具备自主导航能力，适用于石油、化工等行业，市场占有率超90%，并向其他行业拓展 [11][12] 其他事项 - 股权权属清晰，不存在抵押、质押等限制转让情况，不涉及诉讼等司法措施 [13] 合伙份额转让协议的主要内容 转让标的 - 公司拟受让朱冬持有的海之驰40%合伙份额，间接持有七腾机器人1.5148%股权 [14][15] 转让对价 - 转让对价不高于6300万元，最终对价结合七腾机器人最新一轮融资估值协商确定 [16] - 合伙份额转让税费由朱冬承担 [16] 交易流程 - 转让对价支付方式和进度确定最终价格后另行协商 [17] - 朱冬配合完成合伙协议签署和工商变更手续，使公司持有海之驰40%合伙份额 [17] 违约责任 - 违约方需赔偿其他方实际遭受的损害、损失等费用 [18] - 公司逾期支付收购款需按未付金额20%赔偿，逾期超15日未付清，朱冬有权解除协议 [18] 协议生效 - 协议自各方及/或其授权代表正式签订之日起生效 [19] 投资合作框架协议的主要内容 业务协作安排 - 以合资公司为平台，面向石化、矿山等行业客户，支持七腾机器人销售、应用场景搭建和售后运维服务 [21][22] - 共同开发检验检测认证领域机器人整机产品及零部件，提供租赁和技术服务 [23] - 基于机器人巡检数据分析，为终端客户提供EHS综合解决方案服务 [24] 适用法律和争议解决 - 框架协议受中国法律管辖，争议提交上海仲裁委员会解决 [26] 其他 - 框架协议为意向协议，不具法律约束力，签署最终交易文件前相关合同未成立 [26] 对外投资的目的和对上市公司的影响 - 公司以技术创新为核心驱动力，关注机器人等领域技术革新，本次投资有助于推进检测流程自动化与智能化转型 [27] - 投资资金来源为自有资金及自筹资金，有助于扩大公司规模、拓展业务、提升业绩和竞争力 [27] - 携手七腾机器人研发和服务，有助于提升公司研发能力，使研发快速落地形成业绩 [27] 备查文件 - 《重庆海之驰创新科技合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》 [30] - 《投资合作框架协议》 [30]

股份回购 - 2025年1月8日通过第二期股份回购方案，金额2000 - 4000万元，价格不超22.46元/股[2] - 回购实施期限自方案通过日起12个月内[2] - 截至2025年2月28日，累计回购171,600股，占比0.143%[3] - 截至2025年2月28日，最高成交价15.20元/股，最低11.78元/股[3] - 截至2025年2月28日，支付资金2,404,253元（不含费用）[3]

公司基本情况 - 实朴检测是一家以土壤和地下水为核心的第三方检测机构，具有全面资质和参数监测能力，检测范围广泛，服务网络覆盖31个省市自治区，拥有超1200名专业技术人员，使命是成为人类健康的鉴证者、解决方案的提供商 [1] 业务布局规划 - 未来将通过“技术研发 - 场景验证 - 生态共建”三阶段路径深化智能检测能力建设，在智能化检测设备迭代升级方面，依托自身积累推进检测流程自动化与智能化转型，探索智能检测机器人全流程作业场景；在AI赋能检测数据分析体系上，构建基于云计算的智能分析平台，拟布局智能检测专用芯片；通过参投切入科技密集型产业赛道，探索“机器人 + 芯片 + AI”融合解决方案 [2] - 根据战略规划和业务需求制定信息化数字化发展路线，迭代系统平台，参股子公司有信息化相关OSaaS产品，探索引入人工智能等工具在检测业务中的应用 [3] 财务相关 - 2022年全年、2023全年及2024年前三季度研发费用分别为4193.45万元、3723.53万元、2381.98万元，公司属高新技术企业，研发可享受政府补贴并加强政策研究争取更多资源 [4] - 2024年预计营收（取中值）较上一年度同比增长21.70%，净利润同比增长35.85%，自2022上市后持续亏损，主要受外部环境、政府类项目回款周期及上市后实验室扩建和数字化转型初期投入影响，2024年围绕品质年目标深耕业务、推行精细化管理和数字化转型，业绩逐步修复，未来经营业绩将持续提升 [4][5] 股东与减持 - 截至目前，公司控股股东着眼于公司长期战略发展及对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，并无减持计划与安排 [5] 应收账款管理 - 建立多维度风险管控体系，通过“业务结构优化 + 数字化风控”双轮驱动提升资金周转效率，包括强化客户信用评估，实施分级分类管理；优化应收账款清收流程，建立责任到人、分层催收机制；构建财务动态监控体系，按月生成应收账款账龄分析报告；主动参与地方政府专项债项目改善回款确定性 [5][7]

海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有限 公司使用部分闲置募集资金及部分自有资金进行 现金管理的核查意见 海通证券股份有限公司（下称"保荐机构"或"海通证券"）作为实朴检测技术 （上海）股份有限公司（以下简称"实朴检测"或"公司"）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号 ——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对实朴检测拟使 用部分闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理进行了审慎核查，并出具本核查 意见。核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 21 日签发的"证监许可 [2021]4041 号"文《关于同意实朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股 票注册的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,000.0000 万股，每股面 值为人民币 1 元，每股发行价格 20.08 元，募集资金总额为人民币 ...