股份转让情况 - 控股股东及一致行动人拟转让1140万股，占总股本9.5%给中益仁基金[2] - 实谱投资拟转让6409316股，占总股本5.3411%[2] - 上海为丽拟转让3573916股，占2.9783%[2] - 上海宜实拟转让1416768股，占1.1806%[2] - 本次股份转让最终价格为20元/股，转让总价为2.28亿元[5] 权益变动前后持股比例 - 权益变动前实谱投资持股43.3361%，变动后持股37.9950%[6] - 权益变动前上海为丽持股7.2245%，变动后持股4.2463%[6] - 权益变动前上海宜实持股3.7185%，变动后持股2.5379%[6] - 中益仁基金受让后占总股本9.5%[6] 价款支付安排 - 第一期股份转让价款在协议签署后30日内支付10%，计2280万元[21] - 第二期股份转让价款在取得深交所合规性审核确认文件后10日内支付15%，计3420万元[21] - 第三期股份转让价款在过户手续完成后30日内支付剩余款项，计1.71亿元[21] 其他要点 - 本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易，控股股东、实际控制人不变[3] - 受让方受让股份过户完成后12个月内不对外转让[26] - 中益仁基金承诺自权益变动完成之日起12个月内不减持[34] - 本次权益变动不存在股价对赌等利益分割安排[35] - 公司将关注事项进展，交易存在不确定性[36]

股份信息 - 实朴检测总股本1.2亿股，剔除回购专用账户150.43万股后为1.184957亿股[10] 股份转让 - 实谱投资、上海为丽、上海宜实及其一致行动人拟转让1140万股，占公司总股本9.5%[10] - 中益仁基金受让1140万股，占公司总股本9.5%[10] - 每股转让价格为20元，转让价款合计2.28亿元[18] 股东权益变动 - 实谱投资权益变动后持股占比从43.3361%降至37.9950%[16] - 上海为丽权益变动后持股占比从7.2245%降至4.2463%[16] - 上海宜实权益变动后持股占比从3.7185%降至2.5379%[16] - 中益仁基金权益变动后持股1140万股，占9.500%[16] 价款支付与过户 - 股份转让价款分三期支付，第一期10%，第二期15%，第三期支付剩余款项[19] - 公司应在协议签署后3个工作日内向深交所提交申报文件，获确认后10个交易日内向中登公司提交过户文件[19] 其他 - 本次权益变动完成后公司控股股东、实际控制人及控制权不变[32] - 信息披露义务人不排除未来12个月内增加在实朴检测拥有权益的可能[46] - 签署日期为2025年5月28日[40][48]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期于2025年5月19日启动，归属比例为30% [10] - 本次归属涉及25名激励对象，归属数量为575,445股，授予价格为8.38元/股 [12] - 公司2024年度实现营业收入增长率18.26%，净利润增长率42.24%（剔除股份支付费用影响），达到触发值但未达目标值 [11][12] 限制性股票作废情况 - 因12名激励对象离职，其获授的限制性股票全部作废失效 [12] - 因公司层面业绩考核未达目标值，作废部分已授予尚未归属的限制性股票，公司层面归属比例为84.5% [12][13] - 合计作废失效的已授予尚未归属限制性股票数量未明确披露，但包含离职激励对象的7万股 [13] 公司治理程序 - 公司已就本次归属和作废事项取得董事会、监事会及股东大会的必要批准和授权 [4][5][6][7][8][9][10] - 相关议案仍需提交2025年股东大会审议通过 [10] - 公司需按照法律法规履行信息披露义务 [13] 业绩考核指标 - 第二个归属期考核年度为2024年，净利润环比增长率触发值为25%，目标值为50% [11] - 实际完成净利润环比增长率42.24%，超过触发值但低于目标值 [12] - 个人层面绩效考核结果分为O/E/M/I/U五档，25名激励对象全部满足考核要求 [12]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年5月28日召开董事会和监事会，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，涉及2023年限制性股票激励计划 [1] - 作废原因包括3名激励对象因离职丧失资格（7万股）及未达业绩考核目标（10.5555万股），合计作废17.5555万股第二类限制性股票 [5][7] - 2023年激励计划已履行董事会、监事会、独立董事意见及公示程序，相关议案需提交股东大会审议 [1][2][4] 业绩考核指标达成情况 - 2024年扣非净利润为-5,643.57万元（剔除股份支付影响），增长率42.24%，高于触发值25%但未达目标值50% [6][7] - 2024年营业收入增长率18.26%，满足考核指标要求（B>0），触发第二个归属期84.5%的归属比例 [6][7] - 考核体系分三期（2023-2025年），净利润环比增长率目标值分别为150%、50%、50%，触发值为100%、25%、25% [6] 公司治理程序与法律合规 - 监事会确认作废程序符合《激励计划》规定，不存在损害股东利益情形 [7][8] - 法律意见书指出本次调整已获必要授权，符合《管理办法》等法规要求，尚待股东大会审议 [8] - 备查文件包括董事会决议、监事会决议及律师事务所出具的法律意见书 [8][9] 财务影响 - 作废17.5555万股限制性股票不影响激励计划继续实施，对财务状况和经营成果无实质性影响 [7]

限制性股票激励计划归属情况 - 公司第二届监事会第十六次会议审议通过2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就议案 [1] - 本次拟归属的激励对象共25名，其任职资格及激励条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [2] - 监事会确认激励对象主体资格合法有效且第二个归属期归属条件已达成 [2] 公司治理与合规性 - 监事会依据《管理办法》《上市规则》《公司章程》等文件对归属名单进行合规性审核 [1][2] - 公告强调信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十六次会议于2025年5月28日以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席胡佩雷主持 [1] - 会议通知于2025年5月25日通过邮件送达，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划归属条件 - 2023年限制性股票激励计划首次授予的第二个归属期归属条件已成就，涉及25名激励对象 [1][2] - 归属条件审核依据包括《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》《考核管理办法》 [1] 限制性股票作废事项 - 因3名激励对象离职，作废其已获授未归属的7万股第二类限制性股票 [2][3] - 2024年公司净利润增长率42.24%（高于触发值25%但未达目标值），营业收入增长率未披露具体数值，第二个归属期归属比例为84.5%，作废不得归属的10.5555万股 [2] - 本次合计作废17.5555万股限制性股票，程序符合法律法规及《激励计划》规定 [2][3] 议案表决结果 - 两项议案均以3票同意、0票反对/弃权通过，需提交股东大会特别决议审议 [2][3]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月13日14:00以现场与网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票时间分为交易系统时段（6月13日9:15-11:30及13:00-15:00）和互联网系统时段（6月13日9:15-15:00） [1] 投票规则 - 股东需选择现场或网络投票中的一种方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 中小投资者表决将单独计票 定义为除董监高及持股5%以上股东外的其他股东 [3] 参会资格与登记 - 股权登记日收市时登记在册的股东有权参会 法人股东需提供营业执照副本等材料 自然人股东需持身份证及账户卡 [2][4] - 异地股东可通过信函或邮件登记 截止时间为2025年6月11日17:00 登记材料需发送至董事会秘书办公室 [4] 审议事项 - 主要议案为《2023年限制性股票激励计划第二个归属期条件成就》及《作废部分未归属限制性股票》 需三分之二以上表决权通过 [2][9] 会议联络信息 - 会议联系人陈鑫 联系电话021-64881367 邮箱IR@sepchina.cn 地址为上海市闵行区中春路1288号34号楼 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票 需提前完成数字证书或服务密码认证 [5][6] 附件内容 - 授权委托书模板要求明确填写对每项提案的表决意向（同意/反对/弃权） 未明确指示则受托人可自主表决 [7][8][9] - 股东参会登记表需包含股东账号 持股数量及联系方式等信息 [9]

业绩数据 - 2024年归属上市公司股东扣非净利润 - 5643.57万元，净利润增长率42.24%[7] - 2024年营业收入增长率18.26%[7] 激励计划 - 2023 - 2025年为考核年度，2023年净利润环比增长率目标值150%、触发值100%[6] - 2024年净利润环比增长率目标值50%、触发值25%[6] - 2025年净利润环比增长率目标值50%、触发值25%[6] - 首次授予部分第二个归属期归属比例为84.5%[7] 股票作废 - 2024年7月30日作废103.1万股限制性股票[4] - 本次因3人离职作废7万股第二类限制性股票[6] - 本次对28人10.5555万股限制性股票作废[7] - 本次合计作废失效17.5555万股[7] 其他 - 公告备查文件含董事会等会议决议及法律意见书[12] - 公告发布于2025年5月29日[13]

激励计划授予 - 2023年5月19日向37名激励对象授予269万股限制性股票，占公司股本总额2.24%[19][20] - 授予价格为8.38元/股[5][28][29] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[6] 归属情况 - 符合本次归属条件激励对象25人，归属数量575,445股，占总股本0.48%[3][29] - 2025年首次授予部分第二个归属期归属比例为84.5%[21] - 第二个归属期为2025年5月19日至2026年5月18日，归属比例为授予总量30%[23][24] 业绩目标 - 2023年净利润环比增长率目标值为150%，触发值为100%[9] - 2024年净利润环比增长率目标值为50%，触发值为25%[9] - 2024 - 2025年净利润环比增长率目标值为50%，触发值为25%[11] 业绩表现 - 2024年度公司营业收入增长率18.26%，净利润增长率42.24%（剔除股份支付费用影响）[21][25] 作废情况 - 2024年7月30日作废103.1万股限制性股票[17] - 2025年合计作废失效的限制性股票数量为17.5555万股[21] 会议情况 - 2023年4月7日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议[13][14] - 2023年4月25日召开2023年第二次临时股东大会等会议[15] - 2024年7月12日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议等会议[16][17] - 2025年5月28日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议等会议[17][18] 其他 - 本次归属股份来源为公司自二级市场回购的股票[35] - 本次归属相关事宜符合规定，议案尚需股东大会审议通过[34][36] - 公司尚需履行相应信息披露义务[36]

激励计划会议流程 - 2023年4月7日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[8][9] - 2023年4月25日，股东大会等审议通过激励计划相关议案[9][10] - 2024年7月12日，董事会和监事会审议作废部分限制性股票议案[10] - 2024年7月30日，股东大会审议通过作废部分限制性股票议案[10] - 2025年5月28日，监事会审议通过激励计划相关议案[12] 业绩数据 - 2024年度公司营业收入增长率18.26%，净利润增长率42.24%（剔除股份支付费用影响）[14] - 2023 - 2025年各年度公司业绩考核目标有明确值[14] 归属与作废情况 - 首次授予部分第二个归属期公司层面归属比例84.5%[14] - 本次归属人数25人，数量575,445股，授予价格8.38元/股[15] - 3名激励对象离职，7万股限制性股票作废[17][18] - 因业绩考核未达目标，105,555股限制性股票作废失效[19] - 公司本次合计作废失效175,555股[19] - 激励计划首次授予的37名对象中12名离职，25名满足个人层面考核[15] 后续事项 - 本次归属、作废相关事项需提交股东大会审议，需信息披露[20]