交易方案 - 交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，拟购买曾瑞智控100%股份并募集配套资金[2][80] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有苏州奥兰多精密制造有限公司等[2] - 募集配套资金对象不超35名符合条件特定对象[2] - 发行股份价格为24.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[27] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29] - 募集配套资金用于补充公司流动资金比例不超交易作价25%或不超募集配套资金总额50%[28] 业绩数据 - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年公司资产合计分别为180,212.61万元、183,113.81万元、167,527.29万元、158,591.36万元[142] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年公司负债合计分别为17,986.73万元、25,882.66万元、23,809.36万元、18,518.31万元[142] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年公司营业收入分别为61,578.79万元、99,626.67万元、68,919.32万元、77,684.06万元[143] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年归属于公司股东的净利润分别为8,358.51万元、15,014.82万元、10,389.71万元、12,507.42万元[143] - 2025年末曾瑞智控资产合计16443.28万元，较2024年末13792.71万元增长[175] - 2025年末曾瑞智控负债合计9665.25万元，较2024年末8102.29万元增长[175] - 2025年末曾瑞智控所有者权益合计6778.03万元，较2024年末5690.41万元增长[175] - 2025年度曾瑞智控营业收入17401.49万元，较2024年度13244.60万元增长[175] - 2025年度曾瑞智控营业利润1090.46万元，较2024年度717.12万元增长[175] - 2025年度曾瑞智控利润总额1037.00万元，较2024年度860.04万元增长[175] - 2025年度曾瑞智控归属于公司股东的净利润997.87万元，较2024年度808.27万元增长[175] 股权结构 - 截至2025年12月31日，钟兴富持股18,200,000股，持股比例18.10%[129] - 截至2025年12月31日，陈方仁持股18,200,000股，持股比例18.10%[130] - 截至2025年12月31日，陈金勇持股8,400,000股，持股比例8.36%[130] - 截至2025年12月31日，陈礼宏持股8,400,000股，持股比例8.36%[130] - 截至2025年12月31日，汪素云持股8,400,000股，持股比例8.36%[130] - 截至2025年12月31日，汪桂苹持股8,400,000股，持股比例8.36%[130] - 截至2025年12月31日，台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）持股5,000,000股，持股比例4.97%[130] - 截至2025年12月31日，张爽姿持股876,300股，持股比例0.87%[130] - 截至2025年12月31日，前十大股东合计持股76,645,700股，持股比例76.24%[130] 公司情况 - 公司注册资本为10,053.44万元[128] - 曾瑞智控注册资本5000.00万人民币，苏州奥兰多精密制造有限公司认缴出资额2675.00万元，持股比例53.50%，李荣虎认缴出资额1575.00万元，持股比例31.50%，苏州晨融智能科技有限公司认缴出资额500.00万元，持股比例10.00%，苏州市吴中区吉创投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额250.00万元，持股比例5.00%[163][164] - 曾瑞智控是从事精密阀门、阀件、管件研发、生产及销售的高新技术企业[163][166] - 曾瑞智控主要产品包括空调控制电磁阀零件等各类精密阀门、阀件及服务器液冷快速接头零部件等管件[167][168] 风险提示 - 交易审批存在不确定性，无法获批可能导致重组取消[53] - 交易可能因内幕交易、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消[54][55][56] - 交易方案存在根据监管机构意见及各方诉求调整的风险[59][60] - 交易实施完成后可能导致公司即期回报被摊薄[61] - 交易形成的商誉需每年年终减值测试，标的公司经营未达预期会产生商誉减值风险[62] - 标的公司面临技术进步和产品迭代、宏观经济及市场需求波动、核心技术人员流失和泄密风险[63][64][65][66] - 上市公司股票价格在交易审批期间可能发生较大波动[67] - 不可抗力事件可能影响本次交易顺利实施[68]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买曾瑞智控100%股权并募集配套资金[1][19][79] - 募集配套资金不超过35名符合条件特定对象，金额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[24][26][93][96] - 发行价格为24.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价80%[25][86] - 募集配套资金用于标的公司项目建设、补充流动资金等，补充流动资金比例不超交易作价25%或募集总额50%[26][99] 交易流程 - 本次交易已获控股股东等原则性意见及董事会相关会议审议通过[38] - 尚需完成审计评估、董事会审议、股东会审议、深交所审核、证监会注册等程序[39] 业绩承诺与补偿 - 暂未签订业绩承诺及补偿协议、减值补偿承诺协议，待审计、评估完成后协商签署[20] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、商务分歧等被暂停、中止或取消[53] - 审计、评估工作未完成，标的资产财务数据和评估结果可能与预案差异大[56] - 标的资产最终交易价格未确定，若无法达成一致交易可能终止或取消[57] - 本次交易方案存在调整风险，需履行深交所审核、中国证监会同意注册等审批程序[58][59] - 本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄[60] - 本次交易系非同一控制下企业合并，若标的公司经营未达预期，将产生商誉减值风险[61] 政策背景 - 2024 - 2025年国家及证监会发布多项政策支持企业股债融资、并购重组及科技型企业产业并购[70][71] 业务拓展 - 上市公司主营业务原以民用建筑阀门及管件为核心，通过重组借助标的公司产品向高附加值领域拓展[74][75][76] 历史业绩 - 万得凯2022 - 2024年外销占比分别为92.88%、83.60%、82.39%[77] 股份锁定期 - 交易对方以资产认购股份，若标的公司股权拥有权益满12个月，股份锁定期12个月；不足12个月，锁定期36个月[25][90][120] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29][97][98] 承诺事项 - 公司及全体董事、高级管理人员等承诺提供信息真实、准确、完整，承担法律责任，违规将锁定股份用于赔偿等[4][8][110][111][114][115][116][118][122][124] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人自预案披露至交易实施完毕暂无减持计划[40] - 全体董事、高级管理人员自预案披露至交易实施完毕暂无减持计划[42][113]

交易相关 - 公司筹划购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权并募集配套资金[3] - 交易涉及资产审计、评估未完成，暂不召开股东会[5] - 交易需经董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册[6] 股票情况 - 股票自2026年3月24日起停牌，预计不超10个交易日[3] - 将于2026年4月8日开市起复牌[2][4] 会议事项 - 2026年4月7日召开第四届董事会第四次会议，审议通过相关议案[4]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权并拟募集配套资金，股票于2026年3月24日开市起停牌[1] 股权结构 - 2026年3月23日，钟兴富、陈方仁持股均为1820万股，持股比例均为18.10%[1] - 2026年3月23日，陈金勇等4人持股均为840万股，持股比例均为8.36%[1] - 2026年3月23日，台州协力投资咨询合伙企业持股500万股，持股比例4.97%[1] - 2026年3月23日，苏少华等3人持股较少，比例分别为0.42%、0.40%、0.38%[1] 流通股情况 - 2026年3月23日，汪素云、汪桂苹流通股均为840万股，占流通股比例均为13.87%[3] - 2026年3月23日，钟兴富、陈方仁流通股均为455万股，占流通股比例均为7.51%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购江苏曾瑞智控科技100%股权并募资[1] - 交易标的与公司主营业务有协同效应[4] 合规情况 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多条规定[1][2][3][4] - 公司近一年财报被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及高管无相关立案侦查或调查情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为[1] - 说明发布时间为2026年4月8日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 标的公司属于“C34通用设备制造业”[2] 其他新策略 - 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为24.77元/股[4] - 发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2026年4月7日召开第四届董事会第四次会议审议本次交易相关议案[2] - 本次交易尚需完成标的资产审计、评估后再次审议[2][3] - 正式方案需交易对方及上市公司股东会批准[2][3][6] - 需经深交所审核及中国证监会同意注册[6] 合规声明 - 公司为交易提供的信息资料真实准确完整[4] - 董事会及全体董事对文件真实性等承担法律责任[4] - 交易履行法定程序完整，提交法律文件合法有效[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[1][2] - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途等不合规情形[1] - 公司财务报表编制和披露符合规定，未被出具负面审计报告[1] - 公司董高及控股股东等无重大违法违规情况[1] 时间信息 - 说明发布时间为2026年4月8日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[2] - 不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[2] 其他信息 - 说明发布时间为2026年4月8日[4]