市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1][3] - 公司控制内幕信息知情人范围并制作交易进程备忘录[2] - 公司与中介机构签署保密协议[2] - 公司制作内幕信息知情人登记表和报送深交所[2] - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 公司董事长与董秘确认内幕信息知情人档案真实准确完整[2] 说明 - 说明发布时间为2026年4月8日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易优势 - 交易完成后有利于提高公司资产完整性[2] - 有利于公司在人员、采购等方面保持独立[2] - 有利于增强公司持续经营能力[2] - 有利于公司突出主业、增强抗风险能力[2] - 有利于公司增强独立性[2] 交易风险 - 交易标的资产不涉及立项、环保等报批事项，已披露尚待履行的报批事项并提示风险[1] 标的情况 - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，标的公司不存在出资不实等问题[2] 财务影响 - 交易不会导致公司财务状况发生重大不利变化[2] 竞争与关联交易 - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价涨幅20.42%，剔除大盘和同行业影响后分别涨26.90%、33.72%[1][2] 交易风险 - 存在因股价异常波动或内幕交易致交易暂停、终止或取消风险[2] 其他措施 - 公司制定内幕信息管理制度，采取保密措施并开展知情人登记工作[2] 停牌信息 - 公司股票于2026年3月24日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏曾瑞智控科技100%股权并募资[1] - 交易审计及评估未完成，价格未确定，预计未达重大重组标准[1] 其他情况 - 交易对方交易前与公司及其关联方无关联关系[2] - 交易完成后各交易对方持股预计不超总股本5%，不构成关联交易[2] - 交易完成后公司控股股东、实控人不变，不构成重组上市[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] 流程进展 - 2026年4月7日公司召开第四届董事会第四次会议审议通过相关议案[1] - 相关公告于2026年4月8日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露[1] - 本次交易尚需获得公司股东会审议通过[2] - 因审计、评估等工作未完成，董事会拟暂不召集股东会审议[2] - 完成审计、评估等工作后，公司将再次召开董事会会议审议[2] - 完成相关工作后，公司将依照法定程序召集股东会审议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向4名交易对方购买曾瑞智控100%的股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][4] - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[18] - 本次交易前36个月内公司控股股东、实际控制人明确，交易完成后不会发生变化，不构成重组上市情形[18] 交易价格与股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为24.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[8] - 发行股份数量计算方式为向各交易对方发行股份数量 = 以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量为各交易对方发行股份数量之和[9] - 若公司在定价基准日至发行完成日期间有除权、除息事项，发行价格将按规定调整，若监管政策调整，发行价格和数量也将相应调整[10] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%[13] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[13] 股份限售与利润分配 - 若用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益时间已满12个月，认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[10] - 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由发行完成后的全体股东按持股比例共同享有[11] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[14] 资金用途与关联关系 - 募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%[15] - 本次交易对方在交易前与公司及其关联方无关联关系，完成后各交易对方持有公司股份比例预计不超过5%，预计不构成关联交易[17] 程序与文件 - 本次董事会会议相关议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[2][4][5][7][9][10][11] - 公司编制《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要[19] - 公司拟与交易对方签署《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司与江苏曾瑞智控科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》[21] - 本次交易符合相关规定，多个议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[21][22][23][24][26][27][29][30] - 公司股票在本次交易公告前20个交易日累计涨跌幅为20.42%，剔除大盘因素后为26.90%，剔除同行业板块因素后为33.72%[27] - 公司在本次董事会会议召开前12个月内未发生与本次交易相关需披露的重大购买、出售资产交易行为[29] - 公司已就本次交易履行现阶段必需法定程序，提供信息和资料真实准确完整[29] - 董事会拟提请股东会授权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，授权有效期为获公司股东会批准之日起12个月，若取得中国证监会同意注册批复则延长至交易完成日[31][33] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票[33] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜暂不提交股东会审议的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票[34] - 本次交易尚需获得公司股东会审议通过，因审计、评估等工作未完成，董事会拟暂不召集股东会审议，待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议并召集股东会审议[34] - 备查文件包含第四届董事会第四次会议决议等[35] - 公告发布时间为2026年4月8日[36]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买资产并拟募集配套资金，预计不构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司股票自2026年3月24日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] - 截至2026年3月31日，公司继续推进交易工作，股票继续停牌[2] - 待相关事项确定后，公司将申请股票复牌[2]

股票情况 - 公司股票自2026年3月24日开市起停牌[2] - 预计不超10个交易日（2026年4月8日前）披露交易方案，未按时披露最晚4月8日开市起复牌并终止筹划[2] 交易情况 - 拟发行股份及支付现金购买江苏曾瑞智控科技有限公司100%股权，注册资本5000万元[3][4] - 初步确定交易对方为苏州奥兰多精密制造有限公司等，已签署《股权收购意向书》[4][5] - 预计交易不构成关联交易和重大资产重组，尚处筹划阶段有不确定性[6][8]

股本结构 - 公司2022年9月19日首次公开发行A股2500万股，上市后总股本为10000万股[3] - 2025年10月31日，因限制性股票归属公司总股本由10000.00万股增加至10053.44万股[4] - 截至公告日，公司总股本为10053.44万股，首发前限售股份7500万股，占比74.60%[4] - 截至公告日，高管锁定股5.35万股，占比0.05%，无限售条件流通股2548.09万股，占比25.35%[4] 限售股份 - 本次解除限售股东户数为7户，股份数量为7500万股，占总股本74.60%[2][5][25] - 本次解除限售股份2026年3月19日起上市流通[5][25] 股东承诺 - 控股股东等上市36个月内不转让或委托管理相关股份[7][8][9] - 控股股东等锁定期满后两年内减持，减持价不低于发行价[7][8][9][10] - 控股股东等拟减持且持股超5%将提前通知并公告[9] - 持股超5%减持提前五个交易日通知公司，公司提前三个交易日公告[11] 股价稳定 - 上市后三年内，股价连续20日低于每股净资产，启动稳定措施[11] - 单次回购资金不超上一会计年度经审计归母净利润20%，单一年度不超50%，累计不超首次募资总额[13] - 控股股东等增持资金有相应比例要求[13][15] - 触发稳定股价措施后，董事会及相关人员有实施时间要求[15][16] - 满足一定情形，稳定措施终止[17] 其他 - 钟兴富、陈方仁等6人是控股股东、实际控制人[28] - 董事、高级管理人员解除限售后，75%股份计入高管锁定股[28] - 本次变动后无限售条件流通股占比60.26%，限售条件流通股占比39.74%[31] - 保荐机构对本次限售股份上市流通无异议[33]

股本结构 - 公司首次发行A股2500万股，发行前总股本7500万股，发行后10000万股[1] - 2025年10月31日，因限制性股票归属总股本增至10053.44万股[2][3] - 截至核查意见出具日，总股本10053.44万股，首发前限售股份7500万股，占比74.60%[4] - 截至核查意见出具日，高管锁定股5.35万股，占比0.05%，无限售条件流通股2548.09万股，占比25.35%[4] - 本次解除限售股份7500万股，占比约74.60%，2026年3月19日上市流通[5][34][36] 股东承诺 - 控股股东钟兴富等自上市起三十六个月内不转让股份[7] - 控股股东钟兴富等锁定期满后任职期间每年转让不超25%[7] - 控股股东钟兴富等锁定期满后两年内减持，价格不低于发行价[7] - 股东台州协力自上市起三十六个月内不转让股份[9] - 控股股东等若公司欺诈发行上市，10个交易日内购回新股[25][27] - 控股股东等若招股书虚假记载致损失，30个交易日内赔偿[29] - 若违反承诺，控股股东等5个工作日内停薪停分红，股份不得转让[29] - 股东承诺具备持股资格，无不当利益输送[32][33] 股价稳定措施 - 上市后三年内，股价连续20日低于每股净资产，启动稳定措施[12] - 公司回购股票，单次资金不超上年度归母净利润20%，年度不超50%，累计不超募资总额[14] - 公司回购董事会15个交易日内决议，2个工作日公告，次日启动，30个工作日内完成[19][20] - 控股股东增持单年度资金不低于累计分红50%，不高于100%[15] - 董事、高管增持单年度资金不低于上年度薪酬20%，不高于50%[17] - 增持触发15个交易日内公告计划，次日启动，30个工作日内完成[20] - 稳定方案公告起60个工作日内，股价连续10日高于净资产，措施结束[21] - 若控股股东未履行增持义务，公司扣减分红[23] - 公司及时公告稳定措施及履行情况[23] - 新聘任董事、高管履行稳定措施承诺[18][23] 股份变动情况 - 无限售条件流通股变动前2548.09万股，占比25.35%，变动后6058.09万股，占比60.26%[41] - 限售条件流通股变动前7505.35万股，占比74.65%，变动后3995.35万股，占比39.74%[41] - 首发前限售股变动前7500万股，占比74.60%，变动后0股，占比0%[41] - 高管锁定股变动前5.35万股，占比0.05%，变动后3995.35万股，占比39.74%[41] - 总股本变动前后均为10053.44万股，占比100.00%[41] 其他 - 本次解除限售股东7名[35] - 钟兴富、陈方仁各持有台州协力23.60%出资份额[38] - 董事、高管解除限售后75%股份计入高管锁定股[38] - 保荐机构认为限售股上市流通符合规定，无异议[43][44]