国泰海通证券股份有限公司 关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：万得凯 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：许一忠 | 联系电话：021-38676666 | | 保荐代表人姓名：李晨 | 联系电话：021-38676666 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 | 是 | | 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计 制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月一次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 | 是 | | 露文件一致 | | ...

募资情况 - 公司首次公开发行2500万股A股，发行价39元/股，募资97500万元，净额86131.34万元，超募34181.49万元[1] 资金使用 - 年产10000万件阀与五金建设项目投资调增至49486.57万元，用超募8902.13万元补足[6] - 2023年4月、7月分别向子公司增资230万、1970万美元，用超募等额置换[6][7] - 2024年拟用7000万元超募永久补流，占20.48%[8] - 2024年可用不超4亿闲置募资和不超3.5亿自有资金现金管理，期限12个月[8] - 拟用3933.95万元超募永久补流，占11.51%[10] 资金审议 - 用部分超募永久补流已通过会议审议，尚需股东会审议[16] - 保荐机构对用部分超募永久补流无异议[17]

募资情况 - 公司公开发行2500万股A股，发行价39元/股，募集资金总额9.75亿元，净额8.613133914亿元，超募资金3.418148914亿元[1] 项目投资 - 年产10000万件阀与五金建设项目投资总额4.948657亿元，预计募资投资额4.948657亿元[3] - 年产4200万件阀与五金扩产项目（越南）投资总额6860万元，预计募资投资额6860万元[3] - 研发中心建设项目投资总额4505.41万元，预计募资投资额4505.41万元[3] - 新增年产2800万件阀与五金生产线建设项目投资总额2200万美元，折合人民币1.572692亿元，预计募资投资额1.572692亿元[3][4] 项目进度 - 年产10000万件阀与五金建设项目和研发中心建设项目预计可使用状态日期从2025年7月调整至2026年7月[5] - 年产10000万件阀与五金建设项目受国内环境和地块等问题影响进度滞后[6] - 研发中心建设项目因与年产10000万件阀与五金建设项目用地相同、共用建筑主体，同步延期[6] 项目评估 - 公司认为募投项目符合战略规划，具备投资必要性和可行性，将继续实施[21] - 部分募投项目延期未改变项目内容、投资总额、实施主体，不造成实质性影响[22] 市场情况 - 2020年全球水暖配件市场规模估计为744亿美元，预计到2027年将达998亿美元，年复合增长率4.3%[12] 审议情况 - 2025年4月25日，公司董事会和监事会审议通过募投项目延期议案[23] 保荐意见 - 保荐机构认为公司部分募投项目重新论证并延期符合相关法律法规和制度文件规定[24] - 保荐机构对公司部分募投项目重新论证并延期无异议[25]

国泰海通证券股份有限公司 关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 开展套期保值业务的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为浙江万得凯流体设备科 技股份有限公司（以下简称"万得凯"、"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万得凯开展套期保值业 务的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、套期保值业务概述 1、交易目的 近年来公司出口业务稳定发展，但外汇市场波动性增加，为有效规避外汇市场的 风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财 务费用，增强财务稳健性，公司拟与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展套 期保值业务。本次套期保值业务交易对方不涉及关联方。 2、交易金额 根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟开展的套期保值业务的资金额度不超 过 6,000 万美元或等值的其他币种金额，在此额度内，可循环滚动使用。 （一）风险分析 1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公司开展 套期保值业 ...

内部控制责任 - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[4] 审计职责 - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8] - 内部控制有不能防止和发现错报的可能性[6]

关联交易金额 - 2025年度与关联方预计关联交易不超1050万元，2024年累计689.83万元[1] - 2025年接受玉环精纳劳务预计400万元，截至3月已发生43.07万元，2024年发生380.07万元[5] - 2025年向玉环精纳采购零配件预计150万元，截至3月已发生28.94万元，2024年发生101.80万元[5] - 2025年向宁波天利采购成品等预计0万元，截至3月已发生0万元，2024年发生188.55万元[5] - 2025年向关联人销售产品预计500万元，截至3月已发生3.15万元，2024年发生19.41万元[5] 占比与差异 - 2024年接受玉环精纳劳务实际占比15.43%，与预计差异4.98%[6] - 2024年向玉环精纳采购零配件实际占比3.78%，与预计差异32.13%[6] - 2024年向宁波天利采购成品等实际占比12.99%，与预计差异24.58%[6] - 2024年向关联人销售产品实际占比0.03%，与预计差异95.15%[6] 关联方财务 - 截至2024年末，玉环精纳总资产235.92万元，净资产78.04万元，营收503.48万元，净利润19.80万元[8][11] - 截至2024年末，宁波天利总资产3051.80万元，净资产288.46万元，营收1672.29万元，净利润 - 6.32万元[8][11] 审议情况 - 2025年4月25日董事会、监事会审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决[14][15] 各方意见 - 监事会认为2025年预计日常关联交易是正常经营需要，对独立性无影响，定价以市场价格协商[15] - 独立董事核查认为2025年预计日常关联交易符合经营所需，定价公允，金额占比低[16] - 保荐机构认为关联交易经审议通过，关联董事回避，独立董事认可[17] - 关联交易基于经营需要，定价市场化，不损害公司及非关联股东利益[18]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为99,626.67万元[5] - 本期净利润149,053,662.82元，上年同期为103,248,348.81元[25] - 利润总额本期为165,357,145.44元，上年同期为117,447,586.60元，同比增长约40.8%[189] 财务数据 - 2024年末应收账款账面余额为21,882.60万元，坏账准备为1,101.43万元，账面价值为20,781.17万元[6][7] - 2024年末存货账面价值为35,743.51万元，占资产总额的比例为19.52%[8] - 货币资金期末数为136,446,154.46元，上年年末数为736,019,547.31元[18] 市场销售 - 与客户之间的合同产生的收入本期为996,266,651.73元，上年同期为689,193,185.75元，同比增长约44.55%[182] - 境内销售本期收入为175,483,187.44元，上年同期为113,061,002.04元，同比增长约55.21%[182] - 境外销售本期收入为820,783,464.29元，上年同期为576,132,183.71元，同比增长约42.46%[182] 在建项目 - 年产10,000万件阀与五金建设项目期末账面余额为163,341,237.72美元，进度70%[166][167] - 新增年产2,800万件阀项目期末账面余额为39,149,345.32美元，进度85%[166][167] - 年产500万套水暖管道零件生产线技改项目进度95%[167] 现金流量 - 本期经营活动产生的现金流量净额为80,593,202.54元，上年同期为34,750,820.07元[30] - 本期投资活动现金流入小计为371,732,215.36元，上年同期为4,859,661.22元[30] - 本期现金及现金等价物净增加额为 -599,706,079.11元，上年同期为 -191,012,696.59元[30] 税收政策 - 公司企业所得税自2024年起三年内减按15%的税率计缴[144] - 子公司金宏铜业公司自产生营业收入之年起享受15年企业所得税优惠，前4年免缴，后续9年税率为应缴税率的50%，优惠税率为10%[144] 其他 - 公司于2016年10月31日登记注册，注册资本10,000万元，股份总数10,000万股[41] - 公司股票于2022年9月19日在深圳证券交易所挂牌交易[41] - 公司自2024年1月1日起执行多项会计准则解释规定[141][142]

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称"公 司"）应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各 类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实维护投 资者和公司的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法 律法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。 第三条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； 第四条 本制度所称舆情分为一般舆情与重大舆情： （一）一般舆情：指对公司形象、声誉、正常经营活动、股票及其衍生品种 交易价格等产生较小影响的舆情信息，如个别媒体的一般性报道、网络上个别的 负面评论等； （二）重大舆情：指传播范围广，对公司形象、声誉、正常经营活动、股票 及其衍生品种交易价格等产生重大影响的负面舆情，如涉及公司重大经营决策、 核心竞争力等方面的负 ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 2024 年度，在本人任职期间公司共计召开 4 次董事会，2 次股东会，其中应 出席董事会 4 次，实际出席 4 次；应列席股东会 2 次，实际列席 2 次，无授权委 托其他独立董事代为出席董事会或缺席的情形。本人认为公司董事会召集召开符 合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，合法有效，并对董事会 上的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。2024 年度，本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审阅会 议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，发挥独立董事作用。 2024 年度，公司召开 2 次独立董事专门会议，本人就公司 2024 年度审议事 项发表了意见，切实履行了独立董事的监督职责。 公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会 4 个委员会。本人担任公司第三届审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委 员会委员。 1、本人作为董事会审计委员会的主任委员，严格按照《独立董事工作细则》 《董事会审计委员会工作细则》等制度的相关要求，主持、参 ...

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三 届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定， 履行独立董事职责。现将 2024 年度本人任职期间履行独立董事职责的情况汇报 如下： 一、基本情况 本人周红锵，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历并 获得硕士学位，杭州师范大学副教授。1997 年 7 月至今任教于杭州师范大学。 现任浙江米居梦家纺股份有限公司（未上市）独立董事、嘉兴中润光学科技股份 有限公司独立董事、杭州远方光电信息股份有限公司独立董事。现任公司独立董 事。报告期，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性 要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度内出席会议情况 2024 年度，在本人任职期间公司共计召开 4 次董事会，2 次股东会，其中应 出席董事会 4 次，实际出席 4 ...