董事提名 - 公司董事会、1%以上股东可提名非独立董事和独立董事候选人，提名人数不超拟选举或变更人数[5] 投票规则 - 选举独董和非独董时，股东投票权为所持股份数乘以拟选出人数[8] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以拟选举董事人数[9] - 所投董选票数不得超最高限额，候选董事人数不超应选人数，否则无效或弃权[10] - 选票使用总数小于等于有效票数则有效，差额视为放弃表决权[11] 当选规则 - 董事候选人得票数超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一当选[13] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序多者当选[13] 再次选举 - 当选人数不足，且不足章程规定三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[15] - 第二轮仍未达要求，2个月内再次召开股东会选举缺额董事[15] - 候选人票数相同不能决定当选者，进行第二轮选举，仍不能决定下次另行选举[15]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[8] - 每届任期三年，可连续聘任[9] - 规定情形发生一个月内解聘[10] - 空缺超三个月董事长代行职责[12] - 最近三十六个月受处罚等不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务及制度制订[14] - 组织筹备会议并记录签字[14] - 负责信息保密及补救报告[14] - 组织人员证券法规培训[14] - 保管股东、董事名册等资料[15] - 有权了解公司财务经营情况[19] 公司支持与责任 - 董事会等支持工作并回复问询[19] - 有关部门提供信息披露资料[19] - 资料差错致违规追究责任[19] - 重大决定前征询意见[20] 细则相关 - 未尽或抵触按规定执行修订[21] - 部分表述含本数部分不含[21] - 董事会负责解释[22] - 经审议通过生效及修改[23] - 细则日期为2025年8月15日[24]

子公司界定 - 包括全资子公司和控股子公司[2] 经营管理 - 经营及发展规划服从公司战略[8] - 重大会议通知和议题提前5日报送[11] - 决议及纪要1个工作日内报送存档[11] 人员管理 - 董监高年度结束后1个月内提交述职报告[15] - 会计年度结束后对高管考核奖惩[36] 财务报告 - 年度结束后20日报送年报[21] - 半年度结束后15日报送半年报[21] - 季度结束后10日报送季报[21] - 其他月份结束后8日报送月报[21] 财务管理 - 财务部接受公司业务指导监督[20] - 对外借款考虑偿债并履行审批[22] - 对外投资执行规定，禁风险投资和担保[24] - 重大交易按层级审议决定[25] 信息管理 - 法定代表人是信息管理第一责任人[28] 审计考核 - 公司定期或不定期审计监督[33] - 实行年度经营目标责任制考核[35] - 经营者收入与业绩责任挂钩[36] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[40][41]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会会议 - 例会每季度召开一次，可开临时会议[15] - 会议通知提前三天送达，紧急可口头通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存至少10年[18] 内部审计 - 内部审计部门至少每半年检查特定事项并提交报告[8] - 董事会或审计委员会据报告出具年度内控评价报告[9] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效，修改亦同[22]

审计委员会 - 独立董事占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[5] - 根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[23] 审计部 - 设负责人1名负责日常审计管理工作[6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告1次工作[10] - 会计年度结束前2个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后2个月提交年度内部审计工作报告[10] - 每半年至少对货币资金内控制度执行情况检查1次[12] - 每年度结束后6个月内将审计档案送交公司档案室归档[13] - 至少每年向审计委员会提交1次内部控制评价报告[15] - 对审查发现的内控缺陷督促整改并后续审查[16] - 大额非经常性资金往来事项发生后及时审计[16] - 重要对外投资事项发生后及时审计[17] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计1次并报告结果[20] 内部控制报告 - 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 保荐机构或独立财务顾问核查并出具意见[24] - 如会计师事务所出具非标准报告，董事会作专项说明[24] - 年度报告披露时在指定网站披露[25] 制度相关 - 经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[30] - 由董事会负责解释[29] - “以上”含本数，“过”不含本数[28] - 与法律抵触按规定执行并及时修订[27]

内部信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及相关人员为内部信息报告义务人[3] 重大信息范围 - 重大信息范围包括交易、关联交易及其他重大事项[6] 交易事项报告标准 - 交易事项含购买或出售资产等12种情况[6] - 资产总额占比超10%需及时报告[15] - 交易标的营收占比超10%且超1000万元需报告[15] - 交易标的净利润占比超10%且超100万元需报告[15] - 交易成交金额占比超10%且超1000万元需报告[15] - 交易产生利润占比超10%且超100万元需报告[15] 关联交易关注标准 - 关联交易事项含交易事项及原材料买卖等[8] - 公司与关联自然人发生超30万元人民币关联交易需关注[18] - 公司与关联法人发生超300万元人民币且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易需关注[18] 其他重大事项 - 其他重大事项含诉讼、业绩波动等[10] - 净利润与上年同期相比上升或下降超50%属经营业绩较大波动[18] - 年度营业收入低于1000万元人民币属经营业绩较大波动[18] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时报告[19] 报告流程 - 报告义务人知悉重大事项当日责成联系人向董事会秘书报送情况[21] - 董事会秘书知悉重大事项后应及时向董事长报告[22] 责任追究与制度执行 - 发生应上报事项未及时上报追究责任人责任[25] - 制度与法律等抵触时应按相关规定执行并修订[27] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[29]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[6] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[6] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[8] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，应在2个月内召开临时股东会[11] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[19] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[23] - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[39] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[40] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可提名非职工代表董事（不含独立董事）候选人[45] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可提名独立董事候选人[45] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[39] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并公开披露[39] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[46] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[49] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效[50] - 控股股东和实控人不得限制中小投资者投票权，不得损害公司和中小投资者权益[51] - 股东会决议召集程序、表决方式违法违规或内容违反章程，股东可60日内请求法院撤销[51] - 董事会等对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决前应执行决议[51] - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[51] - 未召开会议、未表决、同意人数或表决权数未达规定，股东会决议不成立[52] - 规则未尽事宜或抵触时，应按法律法规和章程执行，董事会及时修订[54] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[54] - 规则由公司股东会授权董事会负责解释[55] - 规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[56]

委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设一名主任委员，由独立董事委员中选举产生并报董事会批准[5] 委员会任期 - 任期与董事会相同，届满连选可连任[4] 会议规则 - 经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，通知提前三天送达[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 会议记录 - 由公司董事会办公室保存至少10年[16] 细则生效 - 经公司董事会审议通过后生效及修改[21]

内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括遵守法规、提高效益、保障资产安全和确保信息披露准确[2] - 内部控制遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[3][4] 内部控制职责与要素 - 董事会负责内部控制建立健全和实施，经理层负责日常运行[4] - 内部控制要素包括内部环境、目标设定等八个方面[6] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖销售收款、采购付款等营运环节[7] 子公司与关联交易管理 - 加强对控股子公司管理控制，建立相关制度和程序[7][9][10] - 建立关联交易内部控制制度，明确审批权限和程序[12][13] - 审议关联交易要了解标的和对方情况，确定合理价格[14] - 不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易[14] 风险评估与控制 - 建立完整风险评估体系，监控各类风险并采取控制措施[8] - 关联交易需按规定履行审议程序及信息披露义务，高溢价或标的资产ROE不佳时需盈利担保等[15] 对外担保与资金使用 - 对外担保应遵循合法、审慎等原则，未经审议不得担保，需对方提供反担保[18][20] - 募集资金使用应遵循规范、安全等原则，专户存储，按规定使用和变更[23] 重大投资管理 - 重大投资应遵循合法、审慎等原则，明确审批权限和审议程序[27] - 可用自有资金进行证券等投资，需经董事会或股东会审议，控制风险[29] - 委托理财应选合格受托方，签订合同，指派专人跟踪[29][30] - 证券投资决策应慎重，合理安排资金，控制风险[30] - 董事会应定期了解重大投资项目情况，出现问题查明原因并追责[30] 信息披露与保密 - 建立信息披露管理制度，由董事会秘书负责信息披露工作[32] - 出现可能影响股价的情形，责任人应及时向董事会和董事会秘书报告[33] - 建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[33] - 控股子公司应参照公司规定建立信息披露事务管理制度[36] 审计与评价 - 审计部至少每季度向审计委员会报告1次[36] - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[36] - 董事会认为内控存在重大缺陷或风险，应向深交所报告并披露[36] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[37] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[39] 绩效考核与责任追究 - 将内控执行情况作为绩效考核指标之一并建立责任追究机制[39]

投资审批 - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元，投资前董事会审议并披露[8] - 额度占净资产50%以上且超5000万元或按章程需股东会审议的，经董事会后提交股东会[9] 投资限制 - 使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资[6] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年对证券投资检查并提交报告给审计委员会[14] 投资原则 - 证券投资应遵守国家法规，遵循合法、审慎、安全、有效原则[6] 其他规定 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，子公司投资需报公司审批[3] - 用自有闲置资金投资，不挤占正常运营和项目建设资金[6] - 以自身名义设账户投资，境外投资可委托有资格机构操作[7] - 董事长在授权范围内负责证券投资具体事宜[9] - 披露证券投资事项应含目的、金额、期限等内容[18]