员工持股计划 - 公司制定2024年员工持股计划草案[1] - 公司具备实施计划主体资格，程序合法有效[1] - 计划遵循依法合规等原则，无强制参与和财务资助安排[2] - 计划拟定的持有人主体资格合法有效[2] - 计划有利于公司长期健康发展[3]

担保范围与条件 - 公司对外担保总额含公司与控股子公司对外担保之和[2] - 为全资子公司担保可不要求反担保，为控股、参股公司担保其他股东原则按出资比例提供同等担保或反担保[5] - 公司可对符合特定条件、偿债能力强的单位担保[7] - 被担保人存在资料虚假等九种情形时公司不得担保[11] 决策权限 - 公司对外担保最高决策机构为股东大会，董事会按规定权限行使决策权，超权限报股东大会批准[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50％后提供的担保，须经董事会审议后提交股东大会批准[18] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保，须经董事会审议后提交股东大会批准[18] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，须经董事会审议后提交股东大会批准[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元，须经董事会审议后提交股东大会批准[18] - 关联董事不得参与关联事项表决，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，非关联董事不足3人应提交股东大会审议[21] 合同管理 - 申请担保人签署担保合同前需提交相关资料，反担保一般不低于公司担保数额[14][15] - 担保合同订立时需审查主合同等法律文件，违反规定的条款应要求修改或拒绝担保[21] - 担保合同应由法定代表人或其授权代理人签字，未经决议任何人不得代表公司签订[22] - 担保期间主合同条款变更需重新报批并审查，批准后重新订立合同[23] - 签订互保协议应实行等额原则，超出部分要求对方提供反担保[23] 债务管理与风险控制 - 公司财务部在担保期内需提前2个月通知被担保企业清偿债务（担保期半年提前1个月）[26] - 被担保人违约公司应及时启动反担保追偿程序并通报董事会[26] - 公司发现被担保人丧失履行能力或债权人与债务人恶意串通应采取措施控制风险[27] - 同一债务有多个保证人按份额承担责任，公司应拒绝超出约定份额的责任[27] - 公司担保债务展期需重新履行担保审批程序[28]

人员情况 - 截至2023年12月31日，公司有合伙人245名、注册会计师1656名，签过证券服务业务审计报告注会超660人[1] - 47名从业人员近三年受刑事处罚0次、行政处罚3次等[3] - 拟签字项目合伙人近三年签署和复核上市公司5家[3] - 拟担任质量复核合伙人近三年签署和复核上市公司超7家、挂牌公司超5家[4] - 拟签字注册会计师近三年签署上市公司3家[4] 业绩数据 - 2023年度公司经审计收入总额40.46亿元，审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元[2] - 2023年度为364家上市公司提供年报审计服务，审计收费4.56亿元[2] 客户情况 - 公司同行业上市公司审计客户238家[2] 风险保障 - 公司职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[3] 合规记录 - 截至2024年6月30日，公司近三年受刑事处罚0次、行政处罚1次等[3]

子公司财务数据 - 香港维海德股本120万港币[3] - 2024年6月30日资产641.86万元、负债758.26万元、净资产 -116.4万元[6] - 2024年1 - 6月营收0万元、利润总额 -110.42万元、净利润 -110.42万元[6] 担保情况 - 公司拟为香港维海德提供不超1000万元连带担保[2] - 担保期限至债务履行期满后三年[7] - 若实施，公司为子公司担保总额占2023年经审计净资产0.57%[11] 各方意见 - 董事会认为担保有助于业务发展，风险可控[8] - 监事会认为担保符合规定，不损害公司和中小股东利益[10]

会议相关 - 第三届监事会第十次会议于2024年8月27日召开，3名监事均出席[2] 议案审议 - 审议通过2024年半年度报告及摘要等多项议案[3][4][6] - 同意使用不超过7亿元闲置募集资金现金管理[7] - 同意聘任信永中和为2024年度审计机构[9] - 审议通过为全资子公司提供担保议案[10] - 员工持股计划等议案提交股东大会审议[11][13] - 审议通过限制性股票激励计划相关议案[15][17][20]

员工持股计划基本情况 - 参与员工持股计划初始人数不超62人（不含预留），董监高不超5人[11][32] - 拟募集资金总额不超1222.18万元，份数上限1222.18万份[12][34][41] - 受让股份总数不超92.80万股，占公司总股本0.69%[12][45] - 预留份额20.00万股，占标的股票总量21.55%，占公司总股本0.15%[12] - 受让公司回购股份价格为13.17元/股[13][46] - 存续期为60个月[14][55] 认购份额情况 - 董监高认购总份额不超184.38万份，占比15.09%[35] - 中层及核心人员认购总份额不超774.40万份，占比63.36%[35] - 预留份额263.40万份，占比21.55%[35] - 杨莹拟认购份额上限65.85万份，占比5.39%[36] - 吕家龙拟认购份额上限32.93万份，占比2.69%[36] - 吴文娟拟认购份额上限32.93万份，占比2.69%[36] - 楚文拟认购份额上限26.34万份，占比2.16%[36] - 刘燕拟认购份额上限26.34万份，占比2.16%[36] 解锁安排 - 首次授予部分分三期解锁，比例40%、30%、30%[14][58] - 预留份额2024年三季报前明确方案，解锁比例同首次授予；之后明确分两期，比例50%、50%[14][58] 业绩考核 - 首次授予部分2024年营收目标值6.00亿元、触发值5.00亿元[62] - 2025年营收目标值7.50亿元、触发值6.00亿元，2024 - 2025年累计营收目标值13.50亿元、触发值11.00亿元[62] - 预留份额2024年三季报后明确方案，2025年营收目标值7.50亿元、触发值6.00亿元[64] - 2026年营收目标值9.50亿元、触发值7.50亿元，2024 - 2026年累计营收目标值23.00亿元、触发值18.50亿元[64] 管理相关 - 由公司自行管理，持有人会议为最高权力机构，设管理委员会负责日常管理[70][129] - 持有人会议审议多项事项，表决需出席持有人所持1/2以上份额同意，变更延长需2/3以上[72][76] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[81] 其他 - 截至2024年7月31日，公司回购股份993,591股，占总股本0.74%，成交总金额25,157,022.16元[42] - 公司将72.80万股公司股票过户至员工持股计划，对应股份支付总费用为824.10万元[115] - 预计2024 - 2027年员工持股计划费用摊销分别为156.23万元、439.52万元、169.97万元、58.37万元[115]

股权激励计划规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超过公司股本总额的1%[1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%[2] 激励计划有效期 - 股权激励计划的有效期从授权日起计算未超过10年[2] 财务审计情况 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告[1] 利润分配情况 - 上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[1] 激励名单与考核 - 激励名单经监事会核实[1] - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[4] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力提升[4] 归属与行权比例 - 各期归属比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%[31] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50%[35] 时间间隔要求 - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年[29] - 每个归属期的时限不少于12个月[30] 意见与审议 - 监事会就股权激励计划有利于公司持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益发表意见[36] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[37] - 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决[40] - 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事回避表决不适用[39] - 公司聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表的专业意见完整，符合要求[38] 其他情况 - 不存在金融创新事项[41]

会议相关 - 第三届董事会第十次会议于2024年8月27日召开，8位董事全部出席[2] - 公司拟于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会[38] 财务决策 - 审议通过《2024年半年度报告及摘要的议案》[3] - 拟使用不超过7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[6] - 拟续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构[8][9] 担保与制度 - 拟为全资子公司维海德（香港）有限公司提供不超过1000万元连带担保责任[10] - 修订《对外担保管理制度》，需提交股东大会审议[12][13] 员工激励 - 制定《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要，需提交股东大会审议[14][16] - 制定《2024年员工持股计划管理办法》，需提交股东大会审议[17][19] - 审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，需股东大会审议[24][26][27] - 审议通过《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，需股东大会审议[28][30][31] 项目调整 - 对“研发中心建设项目”实施地点及内部投资结构优化调整，募资用途及总额不变[5]

募资情况 - 公司首次公开发行1736.00万股，每股64.68元，募资总额112,284.48万元，净额104,488.97万元[1] 募投项目 - 募投项目总投资额49,067.98万元，含多个项目[3][4] 项目调整 - 研发中心建设项目面积、投资、费用等有调整[5][6] 审议情况 - 2024年8月27日董事会、监事会通过调整议案[10][11] - 保荐机构无异议，无需提交股东大会[12]

激励计划业绩目标 - 2024 - 2026年每年考核一次，2024年营收目标值6亿，触发值5亿[7] - 2025年营收目标值7.5亿，触发值6亿，24 - 25年累计目标值13.5亿，触发值11亿[7] - 2026年营收目标值9.5亿，触发值7.5亿，24 - 26年累计目标值23亿，触发值18.5亿[7] 归属比例计算 - 营收与累计营收按不同区间计算公司层面归属比例X1、X2，X = MAX（X1,X2）[8] - 个人绩效A、B、C、D档对应个人层面归属比例100%、80%、70%、0%[9] 考核相关安排 - 行政人事部负责考核，董事会审核结果，20个工作日通知被考核者[12][13] - 被考核者有异议20个工作日内沟通，结果作归属依据[13] - 绩效记录保存5年，超期薪酬与考核委员会有权销毁[14]