战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 人数低于三分之二时，董事会选新委员[5] 会议相关 - 不定期会议，可提议开临时会议[12] - 通知提前三天送达，紧急可口头[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存至少10年[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[12] - 控制内幕信息知悉范围和传递环节[14] 人员责任与处罚 - 内幕信息知情人负有保密责任[15] - 持股5%以上股东不得滥用权利要求内幕信息[18] - 违规给公司造成影响或损失将处罚索赔[17] - 违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[17] 其他规定 - 发现内幕交易2个工作日内报送相关机构[17] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[19] - 制度抵触时董事会及时修订[20] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[21][22]

独立董事津贴 - 津贴范围为本公司独立董事[4] - 标准为10万元/年/人（税前）[6] - 按半年发放，财务部代扣代缴个税[6] 相关费用 - 差旅费等公司据实报销[6] - 津贴及相关费用在“管理费用—董事会费”列支[8] 其他规定 - 离任按实际任职和考核发薪酬[9] - 特定情形可不发津贴或绩效薪酬[7] - 办法经股东会审议通过生效，修改亦同[12]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[3] 投资者关系管理原则 - 充分披露、合规披露等六项原则[4][5] 投资者关系工作职责 - 含分析研究、沟通联络等[6] 沟通内容 - 包括发展战略、法定信息披露等[7] 管理架构 - 董事长是事务第一负责人，董事会是决策机构[9] - 董事会秘书是负责人，全面负责相关工作[9] - 董事会办公室是职能部门，负责日常事务[9] 信息披露 - 在指定报纸和网站第一时间公布法定披露信息[13] - 定期报告公布网址和咨询电话，变更需及时公告[17] 活动限制 - 年度报告、半年度报告披露前三十日尽量避免接受现场调研等活动[15] 危机应对 - 遇到媒体不实报道、重大不利诉讼等危机事项应积极应对[16] 沟通渠道 - 设专门投资者咨询电话，遇重大事件开通多部电话[17] - 在网站开投资者关系专栏和论坛，不转载传媒和分析师报告[17] - 设公开电子信箱与投资者交流，重要问题答复整理刊载[18] - 特定时候举行分析师会议等活动，尽量公开进行[18] 活动管理 - 活动结束后编制记录，次一交易日前刊载[20] - 可与投资者一对一沟通，不发布未披露重大信息[20] - 可安排现场参观，避免参观者获取未披露重要信息[21] - 进行活动应建立完备档案制度[22] 致歉情形 - 公司及相关当事人特定情形应向投资者公开致歉[24]

审计委员会职责 - 保证公司年报真实、准确、完整和及时[2] - 提议聘请或改聘外部审计机构等六项主要职责[2] - 检查拟聘任会计师事务所及年审注册会计师从业资格[5] 审计流程要点 - 年审注册会计师进场前后审阅财务报表并形成书面意见[5][7] - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录情况[9] - 审计完成后开会讨论形成决议提交董事会审核[10] 事务所相关 - 续聘或改聘时做相应评价并提交决议[6] - 原则上年报审计期间不得改聘，改聘需多流程决议[7][8] 其他 - 评价公司内部控制情况形成报告提交董事会审议[8] - 年报编制和审议期间委员负有保密义务[10]

管理层设置 - 公司设总经理一人，副总经理数名，组成管理层负责日常经营管理[4] - 总经理由董事会聘任或解聘，任期三年，可连任[4][5] 管理层职责 - 总经理主持工作，组织实施董事会决议并报告，制定规章管理公司[10][23][24] - 副总经理协助总经理，按分工主管相应部门或工作[11] - 财务负责人主管财务，拟定财务及会计管理制度[12] 特殊情况处理 - 紧急情况总经理有先行处置权，事后向董事会报告[14] - 总经理不能履职可授权副总经理代职，超二十个工作日需董事会决定[14] 监督与报告 - 总经理向董事会和审计委员会报告工作并接受监督[16][29][30][31][32] - 总经理办公会会议纪要保管期限不少于5年[27] 绩效与奖惩 - 董事会负责高级管理人员绩效评价，总经理负责其他管理人员考核[35] - 总经理建立薪酬与绩效、业绩相联系的激励机制[35] - 完成指标获奖励，未完成或失职受处罚[35] 细则相关 - 细则与法律、章程抵触时董事会修订，由董事会解释[37][39] - 细则自董事会审议通过之日起生效，适用时间为2025年8月15日[40][41]

信息披露义务人 - 包括公司、董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人等[3] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[12] 信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[21] - 半年报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[21] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后1个月内披露[21] 信息披露审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[19] - 半年报告财务会计报告特定情形下需审计[20] - 季度报告财务资料一般无须审计[20] 重大事件披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[28][46] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需披露或提交股东会审议[33][34] - 被担保人债务到期未履行还款义务需披露[36] - 关联交易金额达一定标准需披露[39] - 重大诉讼、仲裁涉案金额达一定标准需披露[41] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[46] - 签署合同金额达一定标准需披露[48] - 股东或实际控制人持股等情况变化需披露[45] - 销售、供应依赖客户合同条款变动需公告[48] - 证券异常交易或媒体消息有重大影响需披露[49] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等草拟，审计委员会审核，董事会审议，董事会秘书组织披露[52][53] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项董事长批准后披露[54][56] - 信息发布经制作、审核、报送、公告、归档等流程[60][61] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份股东等属内幕信息知情人员[63] - 入职签署保密协议，信息公开后报备知情人档案[65] 违规处理 - 董事等失职违规公司给予处分并可要求赔偿[66] - 部门等问题造成损失可建议处罚责任人[66] - 信息披露违规被处理，董事会检查制度并处分责任人[67]

公司基本信息 - 公司于2022年4月1日首次发行人民币普通股1736万股，8月10日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为13513.0876万元，股份总数为13513.0876万股，均为普通股[8][19] 股东相关 - 发起人陈涛、王艳、杨祖栋持股比例分别为71.01%、24.00%、4.99%[21] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[28] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易一年内不得转让，董事等任职期间转让有规定[28] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] 董事会相关 - 董事会由六名董事（其中独立董事二名）组成，董事任期三年[101][93] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[109] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[127][129] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[150] - 满足条件时，公司最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[155] 公司合并、分立、减资相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[180] - 公司分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[183][184] 章程修改相关 - 出现法律修改、公司情况变化、股东会决定三种情形，公司将修改章程[200]

董事会组成与职责 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事、1名职工代表董事[4] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，行使多项职权[4][16] - 董事会设董事长1人，下设董事会办公室处理日常事务[4][5] 审议规则 - 5种交易情况需董事会审议，涉及资产总额占比等[10] - 关联交易金额达标需董事会审议，分自然人和法人情况[11][12] - 8种对外担保情况需提交股东会审议，单笔担保额有要求[12] - 3种提供财务资助情况需提交股东会审议，涉及资产负债率[13][15] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[18] - 负责审核财务信息等，5种事项经全体成员过半数同意提交董事会[19][20] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议过半数通过[20][21] 会议相关 - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知董事[26] - 多方可提议开临时董事会，董事长10日内召集主持[26] - 临时董事会提前3日书面通知，紧急可口头通知[26] - 董事会会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[30] - 关联董事不参与表决，无关联董事相关规定及股东会审议情况[31] - 董事会会议记录保存不少于十年[32] 其他委员会 - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数，独立董事任召集人[23] - 董事会对两委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[24] 生效规则 - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦同[37]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，由董事会审议批准后披露[8] - 低于董事会审批权限下限的对外投资事宜由董事长审批[9] - 连续十二个月内同类投资累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[10] 交易标的处理 - 交易标的为股权致公司合并报表范围变更，对应公司全部资产和营业收入按规定计算[9] - 达到特定标准且交易标的为股权，需对交易标的审计；为非现金资产需评估[9] 子公司相关 - 控股子公司对外投资等交易依章程执行，决策权不得超公司董事会权限[11] - 子公司重大事项如收购出售资产、对外投资等应及时报告董事会秘书[34] 投资管理 - 公司委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[12] - 公司证券投资决策应慎重，审议通过后报备账户信息并核算披露[13] - 对外投资管理部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[21] - 对外投资的收回、转让、核销等须经股东会、董事会决议通过，按金额限制执行[26] 投资收回与转让情况 - 公司可在投资企业经营期满、破产、遇不可抗力等情况收回对外投资[27] - 公司可在战略或经营方向变化、项目亏损无前景等情况转让对外投资[28] 信息披露与制度 - 对外投资应按《证券法》等规定履行信息披露义务[30] - 制度与日后法律法规或章程抵触时，董事会应及时修订[36] - 制度由董事会负责解释[38] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[39] - 制度发布时间为2025年8月15日[40]