治理结构 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] 独立董事职责 - 学习监管部门年报要求并参加培训[3] - 听取公司管理层和财务总监汇报[9] - 对年报签署书面确认意见[16] 年报工作流程 - 公司制订年报工作计划并提交独立董事审阅[5] - 年审前同审计委员会与注册会计师沟通[10] - 初审后再次与注册会计师沟通初审意见[11]

承诺管理制度 - 制定制度规范承诺及履行行为保护中小投资者权益[2] - 承诺需具体明确，收购人应提未履行约束措施[4][5][6] - 董事、高管离职未履行完承诺应继续履行[6] 审批与变更 - 承诺需审批应明确审批及补救措施[7] - 变更承诺需股东会审议，独立董事等发表意见[7] 信息披露 - 无法履行承诺应及时披露，定期报告披露履行情况[8][9] 监督与生效 - 董事会督促履约，违规要求担责并披露情况[10] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[13][14]

募集资金存放 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 公司募集资金存放坚持安全、专户存储和便于监督管理原则[6] - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[6] 资金支取与通知 - 公司1次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] 协议相关 - 商业银行3次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[8] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[9] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[15][35] 项目重新论证 - 募集资金到账后，项目搁置时间超过1年，公司应对项目可行性等重新论证[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目可行性等重新论证[15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序；达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[17] 补充流动资金 - 单次补充流动资金时间不得超12个月[20] - 补充流动资金到期归还后2个交易日内公告；预计无法按期归还需提前履行审议程序并公告[21] - 每12个月内用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的金额累计不得超超募资金总额的30%[24] 超募资金使用 - 单次计划使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，须股东会审议[24] - 超募资金应用于公司主营业务，除金融类企业外，不得用于高风险投资等[21] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超12个月[25] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在募集资金转入专户后6个月内实施；自筹资金支付后置换需在6个月内实施[16] 闲置资金使用 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，应通过募集资金专户，仅限主营业务相关生产经营使用[20] 项目变更 - 改变募集资金项目须经董事会审议并报股东会批准，涉及关联交易关联方应回避表决[28] - 公司变更募集资金项目需在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[31] 项目转让或置换 - 公司拟将募集资金项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告[32] 资金使用监督 - 公司董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[35] - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[36] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[37] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场检查[37] 节余资金审议 - 单个或全部募集资金项目完成后，使用节余资金需经董事会审议及保荐机构或独立财务顾问同意[32] - 使用节余募集资金达到股东会审议标准的，需经股东会审议通过[33] 用途变更审议 - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[31]

委员会组成 - 委员会由三名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员，在独立董事中选举并报董事会批准[5] 任期与会议 - 任期与董事会相同，可连选连任[4] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] - 不定期会议，经提议可召开临时会议[15] 薪酬与生效 - 董事薪酬计划须报董事会同意并经股东会审议通过[9] - 高级管理人员薪酬发放情况须报董事会审议通过[9] - 细则经董事会审议通过后生效，修改亦同[21] 记录保存 - 会议记录由董事会办公室保存，期限至少10年[17]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 人数低于三分之二时，董事会选新委员[5] 会议相关 - 不定期会议，可提议开临时会议[12] - 通知提前三天送达，紧急可口头[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存至少10年[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[12] - 控制内幕信息知悉范围和传递环节[14] 人员责任与处罚 - 内幕信息知情人负有保密责任[15] - 持股5%以上股东不得滥用权利要求内幕信息[18] - 违规给公司造成影响或损失将处罚索赔[17] - 违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[17] 其他规定 - 发现内幕交易2个工作日内报送相关机构[17] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[19] - 制度抵触时董事会及时修订[20] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[21][22]

独立董事津贴 - 津贴范围为本公司独立董事[4] - 标准为10万元/年/人（税前）[6] - 按半年发放，财务部代扣代缴个税[6] 相关费用 - 差旅费等公司据实报销[6] - 津贴及相关费用在“管理费用—董事会费”列支[8] 其他规定 - 离任按实际任职和考核发薪酬[9] - 特定情形可不发津贴或绩效薪酬[7] - 办法经股东会审议通过生效，修改亦同[12]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[3] 投资者关系管理原则 - 充分披露、合规披露等六项原则[4][5] 投资者关系工作职责 - 含分析研究、沟通联络等[6] 沟通内容 - 包括发展战略、法定信息披露等[7] 管理架构 - 董事长是事务第一负责人，董事会是决策机构[9] - 董事会秘书是负责人，全面负责相关工作[9] - 董事会办公室是职能部门，负责日常事务[9] 信息披露 - 在指定报纸和网站第一时间公布法定披露信息[13] - 定期报告公布网址和咨询电话，变更需及时公告[17] 活动限制 - 年度报告、半年度报告披露前三十日尽量避免接受现场调研等活动[15] 危机应对 - 遇到媒体不实报道、重大不利诉讼等危机事项应积极应对[16] 沟通渠道 - 设专门投资者咨询电话，遇重大事件开通多部电话[17] - 在网站开投资者关系专栏和论坛，不转载传媒和分析师报告[17] - 设公开电子信箱与投资者交流，重要问题答复整理刊载[18] - 特定时候举行分析师会议等活动，尽量公开进行[18] 活动管理 - 活动结束后编制记录，次一交易日前刊载[20] - 可与投资者一对一沟通，不发布未披露重大信息[20] - 可安排现场参观，避免参观者获取未披露重要信息[21] - 进行活动应建立完备档案制度[22] 致歉情形 - 公司及相关当事人特定情形应向投资者公开致歉[24]

信息披露义务人 - 包括公司、董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人等[3] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[12] 信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[21] - 半年报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[21] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后1个月内披露[21] 信息披露审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[19] - 半年报告财务会计报告特定情形下需审计[20] - 季度报告财务资料一般无须审计[20] 重大事件披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[28][46] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需披露或提交股东会审议[33][34] - 被担保人债务到期未履行还款义务需披露[36] - 关联交易金额达一定标准需披露[39] - 重大诉讼、仲裁涉案金额达一定标准需披露[41] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[46] - 签署合同金额达一定标准需披露[48] - 股东或实际控制人持股等情况变化需披露[45] - 销售、供应依赖客户合同条款变动需公告[48] - 证券异常交易或媒体消息有重大影响需披露[49] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等草拟，审计委员会审核，董事会审议，董事会秘书组织披露[52][53] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项董事长批准后披露[54][56] - 信息发布经制作、审核、报送、公告、归档等流程[60][61] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份股东等属内幕信息知情人员[63] - 入职签署保密协议，信息公开后报备知情人档案[65] 违规处理 - 董事等失职违规公司给予处分并可要求赔偿[66] - 部门等问题造成损失可建议处罚责任人[66] - 信息披露违规被处理，董事会检查制度并处分责任人[67]

审计委员会职责 - 保证公司年报真实、准确、完整和及时[2] - 提议聘请或改聘外部审计机构等六项主要职责[2] - 检查拟聘任会计师事务所及年审注册会计师从业资格[5] 审计流程要点 - 年审注册会计师进场前后审阅财务报表并形成书面意见[5][7] - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录情况[9] - 审计完成后开会讨论形成决议提交董事会审核[10] 事务所相关 - 续聘或改聘时做相应评价并提交决议[6] - 原则上年报审计期间不得改聘，改聘需多流程决议[7][8] 其他 - 评价公司内部控制情况形成报告提交董事会审议[8] - 年报编制和审议期间委员负有保密义务[10]