交易概述 - 凌玮科技拟以现金方式分两次收购陈光荣、刘亚持有的江苏辉迈合计100%股权 [1] - 第一阶段，公司使用5020万元自有资金收购陈光荣所持江苏辉迈70%股权 [1] - 第二阶段，在2026年1月1日至2027年12月31日的业绩承诺期结束后，公司根据江苏辉迈累计净利润确定是否购买及如何购买刘亚持有的剩余30%股权 [1] 交易对价与业绩承诺 - 剩余30%股权的购买价格与累计净利润挂钩：若累计净利润达到1400万元（含）以上，转让总价款为2580万元；若达到900万元（含）以上但未达1400万元，转让总价款为1290万元；若低于900万元，转让总价款为0元，且公司可放弃购买 [1] - 若累计净利润低于900万元，刘亚仍有义务向公司转让其持有的30%股权 [1] - 交易完成后，公司将取得江苏辉迈控制权并纳入合并报表范围 [1] 标的公司业务与技术 - 江苏辉迈是一家专注于纳米球形二氧化硅功能粉体研发、生产及销售的国家高新技术企业 [2] - 核心产品是纳米球形硅微粉，主要应用于电子电路基板、电子封装、电子胶粘结剂塑料粒子、薄膜纤维、抛光、特种陶瓷和油墨涂料等领域 [2] - 公司是国内少数实现高纯超细亚微米球形硅微粉产业化制备的企业，拥有自主知识产权和面向复杂有机基材的表面改性技术 [2] - 产品具有纯度高、球形率高、球体光滑致密、比表面低、分散性和流动性好、粒度均匀、分布窄等特点，已得到众多下游客户验证 [2] 交易战略意义 - 本次交易是公司切入高端电子材料赛道、构建长期竞争优势的关键战略布局 [2] - 通过产业整合，获取国内稀缺的化学合成法球形硅微粉产业化能力，从而抢占IC载板、先进封装等前沿市场的制高点 [2] - 交易有助于为公司培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益 [2] - 依托核心技术，江苏辉迈产销规模持续快速增长，营业收入呈现持续快速增长的态势 [2]

交易概述 - 凌玮科技拟以现金方式分两次收购江苏辉迈粉体科技有限公司合计100%股权 [1] - 首次以5020万元人民币收购陈光荣持有的江苏辉迈70%股权 [1] - 业绩承诺期（2026年1月1日至2027年12月31日）结束后，公司将根据江苏辉迈在承诺期内实现的累计审计净利润，决定是否购买刘亚持有的剩余30%股权 [1] 交易条款与条件 - 收购剩余30%股权的购买价格将根据江苏辉迈在业绩承诺期间实现的经审计的累计净利润来确定 [1] - 若江苏辉迈在业绩承诺期内实现的累计净利润低于900万元人民币，公司可放弃购买剩余30%股权 [1] 战略动机与业务影响 - 此次交易旨在获得江苏辉迈的控制权，是公司切入高端电子材料赛道、构建长期竞争优势的关键战略布局 [1] - 通过产业整合，获取国内稀缺的化学合成法球形硅微粉产业化能力 [1] - 战略目标是抢占IC载板、先进封装等前沿市场的制高点 [1] - 此次收购旨在为公司培育新的利润增长点 [1]

公司战略与交易概述 - 公司拟以现金方式分两次收购陈光荣、刘亚所持江苏辉迈粉体科技有限公司合计100%股权 [1] - 本次交易是公司切入高端电子材料赛道、构建长期竞争优势的关键战略布局 [1] - 通过本次产业整合，公司旨在获取国内稀缺的化学合成法球形硅微粉产业化能力 [1] 标的公司核心业务 - 标的公司核心产品是纳米球形硅微粉 [1] - 该产品主要应用于电子电路基板、电子封装、电子胶粘结剂塑料粒子、薄膜纤维、抛光、特种陶瓷和油墨涂料等领域 [1] 市场定位与发展目标 - 公司计划通过本次交易抢占IC载板、先进封装等前沿市场的制高点 [1]

交易概述 - 凌玮科技拟以现金方式分两次收购陈光荣与刘亚持有的江苏辉迈粉体科技有限公司合计100%股权 [1] - 首次交易使用5020万元人民币自有资金收购陈光荣持有的江苏辉迈70%股权 [1] - 对刘亚持有的剩余30%股权，将在2026年1月1日至2027年12月31日的业绩承诺期结束后，根据江苏辉迈在该期间实现的经审计累计净利润确定购买价格，并由公司选择是否购买 [1] 交易结构与支付安排 - 交易分两阶段进行，第一阶段为确定性收购，支付5020万元人民币 [1] - 第二阶段收购（30%股权）为或有收购，其交易对价与标的公司在2026至2027年业绩承诺期的累计净利润表现挂钩 [1] - 第二阶段收购的最终决策权在于公司，公司可根据业绩完成情况选择是否执行购买 [1]

交易方案与结构 - 公司拟以现金方式分两次收购江苏辉迈粉体科技有限公司合计100%股权 [1] - 第一阶段使用5020万元人民币收购陈光荣持有的标的公司70%股权 [1] - 第二阶段在2026年1月1日至2027年12月31日的业绩承诺期结束后，根据累计净利润确定价格，选择是否收购刘亚持有的剩余30%股权 [1] 标的公司核心业务 - 标的公司核心产品是纳米球形硅微粉 [1] - 产品主要应用于电子电路基板、电子封装、电子胶粘结剂塑料粒子、薄膜纤维、抛光、特种陶瓷和油墨涂料等领域 [1] 交易战略意义 - 本次交易是公司切入高端电子材料赛道、构建长期竞争优势的关键战略布局 [1] - 通过产业整合，获取国内稀缺的化学合成法球形硅微粉产业化能力 [1] - 旨在抢占IC载板、先进封装等前沿市场的制高点 [1]

业绩总结 - 2025年1 - 11月，江苏辉迈营收2055.70万元，净利润676.42万元[15] - 2024年度，江苏辉迈营收932.77万元，净利润60.43万元[15] 市场扩张和并购 - 公司拟分两次收购江苏辉迈100%股权，首次用5020万元购70%股权[3][6] - 业绩承诺期2026 - 2027年，累计净利润不同总价不同[6][18] - 交易前陈光荣、刘亚分别持70%、30%股权[10][13] - 交易完成公司享70%表决权，纳入合并报表[3][14] 其他新策略 - 公司拟收购获控制权切入高端电子材料赛道[31] 风险提示 - 交易存在商誉减值、业务整合等风险[32][34][35][36]

公司募投项目产能说明 - 公司在投资者互动平台澄清 其两个在建募投项目“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”与“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”为前后工序关系 前者为半成品工序的基料生产 后者为成品工序的超细粉碎 [2] - 公司明确表示 上述两个项目建成并全面达产后 公司新增的纳米二氧化硅总产能合计为2万吨 而非简单叠加的4万吨 [2] - 公司2024年年报显示纳米二氧化硅在建产能为22000吨 与前述募投项目新增2万吨产能的表述共同构成了公司产能建设情况 [2]

公司产能与募投项目 - 公司通过发行募集资金投资项目 将显著扩大产能[2] - 项目建成并全面达产后 将大幅提升公司产品的生产能力[2] - 项目旨在有效解决当前产能不足的瓶颈 全面提升公司的市场竞争力[2] 产品信息与披露 - 关于公司纳米二氧化硅的产能和均价的具体情况 需查阅公司披露的定期报告[2]

公司对原材料价格波动的回应与应对措施 - 公司产品生产用的主要原材料硅酸钠属于大宗商品，其价格受国内外供需市场影响，价格上涨会对公司毛利率造成一定影响 [1] - 为降低硅酸钠价格上涨风险，公司将拓展硅酸钠采购的备选供应商以降低采购成本 [1] - 公司将根据市场行情与客户协商调整价格，以抵消原材料价格上涨的不利影响 [1] - 公司将加强精益管理并优化生产工艺流程，以降低生产成本 [1]

股东大会参与情况 - 70人代表70,920,860股参加股东大会，占比65.3817%[4][5] - 现场6人代表68,013,993股，占比62.7018％；网络64人代表2,906,867股，占比2.6798%[6] - 64名中小股东代表2,906,867股，占比2.6798%[6] 议案表决结果 - 多项议案总表决同意率超99.5%，中小股东同意率近90%[7][9][10][11][12][13][14][15][16] - 总表决反对285,200股，占比0.4021%；弃权5,100股，占比0.0072%[18] - 中小股东表决反对285,200股，占比9.8113%；弃权5,100股，占比0.1754%[18] 其他信息 - 律师认为股东大会合法有效[20] - 备查文件有股东大会决议和法律意见书[21] - 公告时间为2025年12月11日[23]