交易概述 - 凌玮科技拟以现金方式分两次收购陈光荣与刘亚持有的江苏辉迈粉体科技有限公司合计100%股权 [1] - 首次交易使用5020万元人民币自有资金收购陈光荣持有的江苏辉迈70%股权 [1] - 对刘亚持有的剩余30%股权，将在2026年1月1日至2027年12月31日的业绩承诺期结束后，根据江苏辉迈在该期间实现的经审计累计净利润确定购买价格，并由公司选择是否购买 [1] 交易结构与支付安排 - 交易分两阶段进行，第一阶段为确定性收购，支付5020万元人民币 [1] - 第二阶段收购（30%股权）为或有收购，其交易对价与标的公司在2026至2027年业绩承诺期的累计净利润表现挂钩 [1] - 第二阶段收购的最终决策权在于公司，公司可根据业绩完成情况选择是否执行购买 [1]

交易方案与结构 - 公司拟以现金方式分两次收购江苏辉迈粉体科技有限公司合计100%股权 [1] - 第一阶段使用5020万元人民币收购陈光荣持有的标的公司70%股权 [1] - 第二阶段在2026年1月1日至2027年12月31日的业绩承诺期结束后，根据累计净利润确定价格，选择是否收购刘亚持有的剩余30%股权 [1] 标的公司核心业务 - 标的公司核心产品是纳米球形硅微粉 [1] - 产品主要应用于电子电路基板、电子封装、电子胶粘结剂塑料粒子、薄膜纤维、抛光、特种陶瓷和油墨涂料等领域 [1] 交易战略意义 - 本次交易是公司切入高端电子材料赛道、构建长期竞争优势的关键战略布局 [1] - 通过产业整合，获取国内稀缺的化学合成法球形硅微粉产业化能力 [1] - 旨在抢占IC载板、先进封装等前沿市场的制高点 [1]

业绩总结 - 2025年1 - 11月，江苏辉迈营收2055.70万元，净利润676.42万元[15] - 2024年度，江苏辉迈营收932.77万元，净利润60.43万元[15] 市场扩张和并购 - 公司拟分两次收购江苏辉迈100%股权，首次用5020万元购70%股权[3][6] - 业绩承诺期2026 - 2027年，累计净利润不同总价不同[6][18] - 交易前陈光荣、刘亚分别持70%、30%股权[10][13] - 交易完成公司享70%表决权，纳入合并报表[3][14] 其他新策略 - 公司拟收购获控制权切入高端电子材料赛道[31] 风险提示 - 交易存在商誉减值、业务整合等风险[32][34][35][36]

公司募投项目产能说明 - 公司在投资者互动平台澄清 其两个在建募投项目“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”与“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”为前后工序关系 前者为半成品工序的基料生产 后者为成品工序的超细粉碎 [2] - 公司明确表示 上述两个项目建成并全面达产后 公司新增的纳米二氧化硅总产能合计为2万吨 而非简单叠加的4万吨 [2] - 公司2024年年报显示纳米二氧化硅在建产能为22000吨 与前述募投项目新增2万吨产能的表述共同构成了公司产能建设情况 [2]

公司产能与募投项目 - 公司通过发行募集资金投资项目 将显著扩大产能[2] - 项目建成并全面达产后 将大幅提升公司产品的生产能力[2] - 项目旨在有效解决当前产能不足的瓶颈 全面提升公司的市场竞争力[2] 产品信息与披露 - 关于公司纳米二氧化硅的产能和均价的具体情况 需查阅公司披露的定期报告[2]

公司对原材料价格波动的回应与应对措施 - 公司产品生产用的主要原材料硅酸钠属于大宗商品，其价格受国内外供需市场影响，价格上涨会对公司毛利率造成一定影响 [1] - 为降低硅酸钠价格上涨风险，公司将拓展硅酸钠采购的备选供应商以降低采购成本 [1] - 公司将根据市场行情与客户协商调整价格，以抵消原材料价格上涨的不利影响 [1] - 公司将加强精益管理并优化生产工艺流程，以降低生产成本 [1]

股东大会参与情况 - 70人代表70,920,860股参加股东大会，占比65.3817%[4][5] - 现场6人代表68,013,993股，占比62.7018％；网络64人代表2,906,867股，占比2.6798%[6] - 64名中小股东代表2,906,867股，占比2.6798%[6] 议案表决结果 - 多项议案总表决同意率超99.5%，中小股东同意率近90%[7][9][10][11][12][13][14][15][16] - 总表决反对285,200股，占比0.4021%；弃权5,100股，占比0.0072%[18] - 中小股东表决反对285,200股，占比9.8113%；弃权5,100股，占比0.1754%[18] 其他信息 - 律师认为股东大会合法有效[20] - 备查文件有股东大会决议和法律意见书[21] - 公告时间为2025年12月11日[23]

会议安排 - 公司2025年11月24日召开第四届董事会第六次会议，决定12月11日15:00召开2025年度第四次临时股东大会[3] - 公司2025年11月25日刊登股东大会通知，提前15日以上公告[3] 投票情况 - 通过现场和网络投票的股东70人，代表股份70,920,860股，占公司有表决权股份总数的65.3817%[8] - 现场投票股东6人，代表股份68,013,993股，占公司有表决权股份总数的62.7018%[8] - 网络投票股东64人，代表股份2,906,867股，占公司有表决权股份总数的2.6798%[8] 议案表决 - 多项议案总表决同意股数占出席有效表决权股份总数超99.5%，中小股东同意占比约89.7% - 90.0%，所有议案表决通过[12][15][19][22][25][28][32][35][39] - 提案1.00、2.00、3.00为特别决议事项，获出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[41] 会议有效性 - 本次股东大会召集及召开程序等均合法有效，律师认为符合规定，表决结果合法有效[41][42] - 广东信达律师事务所出具本次股东大会法律意见书[45]

公司产品应用领域 - 公司产品可应用于机器人和商业航天零部件等领域，具有消光、涂层保护等功能 [1] - 产品广泛应用于涂料、油墨、3C电子、光伏、塑料、石化、医用胶片等行业 [1] - 终端客户分布于工业制造、木器、家具、皮革、纺织、卷材、喷墨相纸、广告耗材、轨道交通、UV、风电叶片、塑料薄膜等应用领域 [1] - 产品已进入防火耐高温材料、金属表处剂、工业防腐、陶瓷、蓄电池、精密基材抛光液、太阳能电池涂覆背板膜、饮料澄清剂、医用胶片和医用手套等新的应用领域 [1] 公司发展战略 - 公司将持续关注并积极参与机器人行业和商业航天行业的发展 [1] - 公司致力于为行业提供环保、高效的新材料解决方案 [1]

公司产品功能与应用领域 - 公司产品可应用于建筑材料、防火玻璃和防火材料领域，具备消光、防腐、阻燃、防火、耐高温等功能 [2] - 产品广泛应用于涂料、油墨、3C电子、光伏、塑料、石化、医用胶片等多个行业 [2] - 终端客户分布于工业制造、木器、家具、皮革、纺织、卷材、喷墨相纸、广告耗材、轨道交通、UV、风电叶片、塑料薄膜等应用领域 [2] 新应用领域拓展 - 公司产品已进入防火耐高温材料、金属表处剂、工业防腐、陶瓷、蓄电池、精密基材抛光液、太阳能电池涂覆背板膜、饮料澄清剂、医用胶片和医用手套等新的应用领域 [2] 公司未来发展方向 - 公司将持续关注并积极参与建筑材料、防火玻璃和防火材料行业的发展 [2] - 公司致力于为行业提供环保、高效的新材料解决方案 [2]