重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[3] - 连续十二个月内公司及其控股子公司对外担保总额，超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[3] - 连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总额，超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须股东会审议[3] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[21] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 出现特定情形公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会，如董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7][9][10] - 董事会收到独立董事提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[8] - 董事会收到审计委员会或股东请求后10日内反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[13] - 年度股东会应在召开20日前通知各股东，临时股东会应在召开15日前通知[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股东会作出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过[20] - 股东会作出特别决议，需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[21] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[23] - 审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[23] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[25] 其他 - 会议记录应保存10年[28] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本的具体方案[29] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[30]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任期与聘任 - 任期3年，与董事会届次一致，可连聘连任[9] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] 解聘与辞职 - 出现特定情形，董事会应一个月内解聘[9] - 辞职自公司收到报告之日生效[10] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[15]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度计算基数[9] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[9] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[10] 股份买卖时间限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[11] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股份[11] 减持数量限制 - 集中竞价交易减持首次公开发行前或非公开发行股份，连续90自然日内不超公司股份总数1%[11] - 大宗交易减持首次公开发行前或非公开发行股份，连续90自然日内不超公司股份总数2%[11] - 协议转让减持首次公开发行前或非公开发行股份，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[12] 信息披露 - 董事和高管应在规定6种时间内委托公司申报个人及其亲属信息[5] - 拟减持股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[16] - 减持计划完成或未完成，应在2个交易日内向交易所报告并公告[16] - 股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[17] 检查与处罚 - 董事会秘书每季度检查相关人员买卖公司股票披露情况[18] - 持股变动比例达规定时，应按规定履行报告和披露义务[18] - 违反制度买卖公司股份，公司将处分或交相关部门处罚[18] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、解释和修改[20] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行[20] - 经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[21]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[3] 重大事项界定 - 控股股东及5%以上股份股东重大事项2个工作日内报证券部[6] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事项[8] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事项[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上属关联交易重大事项[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产值0.5%以上属关联交易重大事项[10] - 无力支付发生相当于被退票人流动资金5%以上大额银行退票属重大事项[11] 报告流程 - 董事等知悉重大事项当日报告董事长并通知董事会秘书[14] - 报告义务人必要时2个工作日内提交进一步相关文件[14] 信息处理 - 董事会秘书指定专人整理保存上报信息，保存期限10年[14] - 证券部收到报告后及时分析判断并向董事会报告[15] - 涉及信息披露义务事项，证券部提出信息披露预案[15] - 需会议审议事项，按章程发临时会议通知[15] - 对非强制性披露重大事项，证券部组织与投资者沟通交流或澄清[15] 职责分工 - 证券部负责回答咨询、收集整理日常信息及披露管理监督[15] - 董事会秘书定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[15] 信息披露限制 - 未经授权，各部门及信息知情人不得代表公司对外披露信息[15] 责任追究 - 未及时上报内部重大事项，追究报告第一责任人责任[16] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜或冲突时按法律法规和公司章程执行[18] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过后生效实施[18]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并报交易所备案公告[6] 募集资金使用与节余 - 超过投资计划完成期限且投入未达50%，需重新论证项目可行性[10] - 节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[12] 募集资金置换与使用限制 - 公司可6个月内以募集资金置换自筹资金[12] - 使用超募资金永久补流及还贷，12个月内累计不超30%[16] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] 募集资金投资计划调整与核查 - 实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[22] - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告披露[22] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次[23] - 年度结束后保荐或顾问出具专项核查报告[24] - 当年使用募集资金，审计时需专项审核并披露鉴证结论[23] 超募资金投资与用途改变 - 超募资金投资新项目应披露相关信息[15] - 改变招股资金用途须经股东会决议[18] 制度相关 - 制度适用法律规定，抵触时以规定为准[26] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[26] - 制度经股东会审议通过生效施行，修改亦同[26] - 议事规则由董事会负责解释[26]

信息披露与合规 - 泄露未公开重大信息应立即公告并采取措施[3] - 受处罚应在五个交易日内召开公开致歉会[6] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研和媒体采访[6] 投资者关系管理原则与对象 - 原则包括合规、平等、主动、诚实守信[4] - 工作对象包括投资者、证券机构、媒体、监管部门等[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容有发展战略、法定披露内容等[5] - 沟通方式有公告、股东会、网站等[6] 股东会与会议安排 - 股东会应提供网络投票方式并为股东交流提供时间[9] - 定期报告后可举行分析师会议等活动[16] 活动记录与说明会 - 业绩说明会等活动结束后二个交易日内编制活动记录表并刊载附件[17] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[18] 其他沟通与管理 - 必要时与投资者一对一沟通，平等对待投资者[20] - 安排现场参观指派两名以上人员陪同并专人答疑，事前培训接待人员[22] 责任与部门分工 - 投资者关系管理事务第一责任人为董事长，董秘为业务主管，董办为职能部门[25] - 董办负责信息披露等工作，其他部门协助[26][27] 员工与信息管理 - 培训员工投资者关系管理知识，重大活动专门培训[28] - 管理和监控网络社交平台信息，防止信息泄露[28] 员工要求 - 从事投资者关系管理员工需具备良好品行等素质并了解公司及行业情况[29]

董事选举制度 - 累积投票制用于股东会选举两名以上董事[2] - 非独立董事候选人由董事会等提名[5] - 独立董事候选人由董事会等提名[5] 投票权规定 - 选举独立董事投票权数计算方式[8] - 选举非独立董事投票权数计算方式[8] - 每位股东累积表决票数计算方式[9] 当选规则 - 董事当选需得票数超半数[10] - 超半数候选人多于应选人数按票数排序[11] - 超半数候选人少于应选人数进行二轮选举[11] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效施行[13]

独立董事任职资格 - 公司独立董事人数不少于董事会人数三分之一，设三名，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[6] - 近三十六个月因证券期货违法犯罪受处罚者不得为候选人[7] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得为候选人[7] - 已在三家境内上市公司任独立董事的，不得再被提名[9] 独立董事选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，届满连选可连任[10] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事补选 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[11][12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半同意后提交董事会审议[14] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解职[17] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人及以上可自行召集[16] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[17] - 履职发现违规及时向董事会报告，公司未说明或披露，可向证监会报告[19] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 公司协助职责 - 指定专门部门和人员协助履职，董事会秘书确保信息畅通[23] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[23] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[24] 费用与津贴 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[26] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[26] 法律责任 - 董事会决议违法违规，独立董事承担相应法律责任[28] - 受处罚、失职等情况，公司取消和收回奖励性薪酬或津贴并披露[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[30]

舆情管理组织 - 成立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[5] - 证券部牵头舆情信息采集等工作，指定专人负责日常巡查和监测[6][9] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大舆情和一般舆情[3] - 一般舆情由董事会秘书和证券部协同相关部门处置[10] - 重大舆情由舆情工作组组长召集会议决策部署[11] 信息采集与报告 - 证券部采集舆情信息范围涵盖各类型信息载体[10] - 舆情信息报告流程为相关部门和子分公司报证券部，再报董事长或董事会秘书[10] 应对措施 - 股价及衍生品交易价受影响时发澄清公告，必要时上报自查并聘请中介核查[12] - 对编造传播虚假信息的媒体采取法律措施维权[12] 其他规定 - 全面评估重大舆情处理结果，制定危机恢复管理计划[12] - 内部有关部门及知情人员对舆情有保密义务[14] - 制度由董事会制定、修改和解释，经审议通过后生效实施[16]

投资制度 - 制度适用于公司及持股50%以上或能实际控制的子公司对外投资[2] - 短期投资指持有期限不超一年，长期投资指超一年[5] 投资流程 - 子公司对外投资先经公司有权机构审议，决议后一日内通知公司[5] - 对外投资决策经提出、初审、审核三阶段[11] 投资项目评估 - 主业范围投资项目由归属管理部门评估，长期投资多部门分析评估[11] - 委托理财和现金管理项目由财务部前期论证，总经理组织实施[12] 资金来源 - 对外投资资金优先用闲置自有资金，募集资金有使用限制[13] 人员责任 - 总经理是对外投资方案实施主要责任人，可组项目实施小组[13] - 总经理决定对外投资组建公司的派出人员人选[17] 财务核算 - 财务部门对对外投资活动全面记录核算，子公司会计政策遵循公司规定[13][15] 审议因素 - 审议主业范围投资考察法律政策、产业政策等多方面因素[17] - 审议委托理财、现金管理关注投资风险、规模、资金来源等[18] 风险控制 - 实施对外投资强化关键方面和环节风险控制[19] 跟进汇报 - 主业范围投资指定人员跟进，收益率未达标等情况汇报[20] - 委托理财、现金管理指定财务人员跟进，产品募集失败等情况汇报[21] 检查回收转让 - 年度末对投资项目全面检查，审计和盘点[23] - 投资项目经营期满、不善等情况公司可回收对外投资[25] - 公司发展战略变化、投资项目亏损等情况可转让对外投资[25] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[30]