广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼 邮政编码：518038 11、12/F, TaiPingFiance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P. R. China 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址(Website)：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广州凌玮科技股份有限公司 2024年度第二次临时股东大会的 法律意见书 信达会字[2024]第302号 致：广州凌玮科技股份有限公司（下称"贵公司"） 广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派覃正伟律师及刘品律师（下称 "本所律师"）参加了贵公司2024年度第二次临时股东大会（下称"本次股东大 会"），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称"《网络投票实施细 ...

证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2024-82 广州凌玮科技股份有限公司 2024年度第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 5、会议主持人：董事长胡颖妮女士主持。 1、本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 （一）会议的召开情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2024 年 11 月 12 日（星期二）15:00。 （2）网络投票时间：2024 年 11 月 12 日。其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 12 日的交易时间，即 9:15-9:25， 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票 的时间为 2024 年 11 月 12 日 9:15-15:00。 2、会议召开地点：广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安 科技交流中心 702 公司总部大会议室。 3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及 ...

营业收入与净利润 - 公司2024年第三季度营业收入为1.28亿元，同比下降5.83%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为3424.44万元，同比下降2.36%[2] - 年初至报告期末，公司实现营业收入3.45亿元，同比下降1.75%[5] - 公司2024年第三季度营业总收入为345,041,116.79元，较上期减少1.75%[19] - 公司2024年第三季度净利润为95,539,378.71元，同比增长6.48%[20] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为95,430,350.55元，同比增长6.47%[20] 纳米新材料业务 - 纳米新材料实现销售收入3.35亿元，同比增长13.23%[5] - 纳米新材料毛利率较上年同期提升2.41%[5] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额为1.02亿元，同比增长69.74%[2] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为101,818,791.92元，同比增长69.74%[22] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-119,808,827.88元，同比改善82.64%[23] - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为306,722,087.34元，同比增长2.98%[22] - 公司2024年第三季度收到的税费返还为16,050,424.76元，同比增长269.99%[22] - 现金及现金等价物净增加额为-106,542,458.85元[24] - 期初现金及现金等价物余额为450,439,814.17元[24] - 期末现金及现金等价物余额为343,897,355.32元[24] 研发投入 - 公司研发费用为1972.37万元，同比增长29.36%[6] - 公司2024年第三季度研发费用为19,723,671.03元，同比增长29.36%[20] 资产与负债 - 公司固定资产增加至1.82亿元，同比增长174.04%，主要由于年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目完工转固[5] - 公司短期借款减少至5000万元，同比下降100%，主要由于本期偿还银行借款[5] - 公司2024年第三季度流动资产合计为1,151,431,120.14元，较期初减少1.44%[16] - 公司2024年第三季度非流动资产合计为548,351,638.24元，较期初增加5.32%[17] - 公司2024年第三季度资产总计为1,699,782,758.38元，较期初增加0.65%[17] - 公司2024年第三季度流动负债合计为118,739,200.65元，较期初减少29.79%[17] - 公司2024年第三季度非流动负债合计为19,654,947.96元，较期初减少7.68%[18] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益合计为1,560,639,104.09元，较期初增加4.20%[18] 股东持股情况 - 公司普通股股东总数为10,295名，其中胡颖妮持股比例为46.79%，持股数量为50,755,565股[8] - 新余高凌投资合伙企业（有限合伙）持股比例为6.45%，持股数量为7,000,000股[8] - 胡湘仲持股比例为5.49%，持股数量为5,958,428股[8] - 深圳市领信基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例为4.85%，持股数量为5,257,393股[10] - 新余凌玮力量投资合伙企业（有限合伙）持股比例为2.77%，持股数量为3,000,000股[10] - 胡伟民持股比例为2.29%，持股数量为2,480,367股，其中1,860,275股为高管锁定股[10][14] - 北京方圆金鼎投资管理有限公司持股比例为2.18%，持股数量为2,360,700股[10] - 谢扬初持股比例为1.79%，持股数量为1,943,599股[10] - 洪海持股比例为1.11%，持股数量为1,200,000股，其中900,000股为高管锁定股[10][14] - 公司限售股份总数为81,808,657股，其中本期解除限售11,809,389股，期末限售股数为69,999,268股[14] 其他财务数据 - 公司2024年第三季度营业总成本为240,088,393.07元，较上期减少6.12%[19] - 公司2024年第三季度营业成本为190,460,202.89元，较上期减少9.98%[19] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.88元，同比增长1.15%[21] - 公司2024年第三季度利息收入为10,696,616.38元，同比增长41.40%[20] - 公司2024年第三季度投资支付的现金为1,667,000,000.00元，同比下降34.98%[23] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-1,548,676.39元[24] - 公司第三季度报告未经审计[24]

会议决策 - 2024年10月23日召开第三届董事会第二十四次会议，7位董事全到[2] - 审议通过《2024年第三季度报告》[3] - 审议通过聘任容诚会计师事务所为2024年度内控审计机构[10] - 审议通过提请召开2024年度第二次临时股东大会[11] 资金管理 - 拟用不超10亿自有闲置资金现金管理，期限12个月[5] - 公司及子公司拟用不超4亿闲置募集资金现金管理，期限12个月[7]

资金管理 - 公司拟用不超10亿自有闲置资金现金管理[1] - 公司拟用不超4亿闲置募集资金现金管理[3] 议案审议 - 审议通过使用闲置自有资金现金管理议案[1] - 审议通过使用部分闲置募集资金现金管理议案[2] - 审议通过聘任2024年度内控审计机构议案[4] 机构聘任 - 聘任容诚会计师事务所为2024年度内控审计机构[4]

募资情况 - 公司首次公开发行2712.00万股，发行价33.73元/股，募资9.147576亿元，净额8.2072684173亿元[2] - 原计划募资4.812056亿元，超额约3.395212亿元[6] - 募投项目计划投资4.914615亿元，使用募资4.812056万元[6] 现金管理 - 拟用不超4亿元自有闲置资金现金管理，期限12个月，额度公司及子公司共享[7][8] - 现金管理议案已通过会议审议，尚需股东大会通过[14][15] - 独董同意，采取措施控风险，程序合规，保荐机构无异议[17][12][18]

会议情况 - 第三届监事会第二十一次会议于2024年10月23日召开，3名监事全到[2] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》[3] - 审议通过使用闲置资金现金管理相关议案[3][4][5] - 审议通过聘任2024年度内部控制审计机构议案[3] 其他决策 - 聘任容诚会计师事务所为2024年度内控审计机构[6]

现金管理计划 - 拟用不超10亿自有闲置资金，额度公司及子公司共享可循环使用[3] - 投资期限自股东大会审议通过日起12个月内[3] 决策进展 - 2024年10月23日董事会和监事会审议通过议案[9] - 事项尚需股东大会审议通过[10] 目的与风险 - 目的是提高资金使用效率和收益[2] - 投资受市场波动影响，短期收益不可预期[6] 监督机制 - 财务部跟踪、内审部审计，独董和监事会可监督检查[6]

募集资金情况 - 首次公开发行2712.00万股，发行价33.73元/股，募资总额9.147576亿元[6] - 扣除费用后，实际募资净额8.2072684173亿元[6] - 原计划募资4.812056亿元，超额募资3.395212亿元[8] 资金使用计划 - 年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品等项目计划投资4.914615亿元，使用募资4.812056亿元[8] - 拟用不超4亿元闲置募资（含超募）现金管理[3][4][10][16] 决策与期限 - 2024年10月23日董事会、监事会审议通过现金管理议案[4][17][18] - 现金管理使用期限自股东大会通过起12个月，资金可循环滚动[4][10][17] - 授权管理层行使投资决策权等，期限12个月[11] 风险与措施 - 购买产品可能受市场波动影响，短期收益不可预期[3][13] - 采取选优质产品、跟踪进展、审计监督等控风险[13] 各方意见 - 保荐机构认为现金管理未改变用途和损害股东利益[20] - 独立董事同意现金管理并提交审议[16] - 监事会认为利于提高资金效率和收益[18]

现金管理决策 - 公司拟用不超10亿自有闲置资金进行现金管理[2] - 产品为安全、流动好、低风险的理财或存款类产品[2] - 使用期限为股东大会通过日起12个月内[3] 审议情况 - 2024年10月23日董事会、监事会审议通过议案[3] 各方态度 - 独立董事认为利于提高资金效率和增加收益[10] - 保荐机构对现金管理无异议[14] 其他规定 - 收益归公司，与金融机构无关联关系[6] - 按规定及时履行信息披露义务[6]