担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署担保文件[2] - 为控股股东等关联方担保需对方提供反担保[3] 审议规则 - 多项担保情形须经股东会审议通过[7] - 超总资产30%后担保需股东会且2/3以上表决权通过[7][8] - 董事会审议担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[8] - 为关联人担保需非关联董事相关同意并提交股东会[8] 事务负责 - 对外担保具体事务由财务部负责[12] 风险控制 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[10] - 发现被担保人问题应控制风险[14] 责任承担 - 多种情况公司合理拒绝或参与担责[14] 信息披露 - 董事会、股东会决议应公告担保总额及占比[15] 责任追究 - 对有过错责任人给予处分[17] - 董事、高管及经办人员违规担责[17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[3] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[4] 信息披露与报送 - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[10] - 发现内幕交易等应2个工作日内报送相关情况及处理结果[11] 知情人登记与管理 - 公司直接或间接持股50%以上及子公司为内幕信息知情人登记执行部门[14] - 股东、实际控制人等涉及重大事项时应填写内幕信息知情人档案[15] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书或证券部[17] 制度执行与违规处理 - 下属部门涉内幕信息时应按制度执行并可制订相应制度报证券部备案[18] - 内幕信息知情人负有保密义务，不得泄露或利用内幕信息[20] - 下属部门违规致内幕信息泄露等，公司将处罚责任人并要求赔偿[20] - 内幕信息知情人违反制度构成犯罪将移交司法机关[20] - 为公司制作专项文件等的机构及人员违规，公司可解除合同等[21] 制度生效与管理 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责制定、解释和修改[23][25][27]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人为公司关联人[7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人连续12个月内交易达30万元以上需特定审议披露[12] - 与关联法人连续12个月内交易300万元以上且占净资产0.5%以上需特定审议披露[12] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上关联交易须股东会审议通过[13] 审议程序 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票表决[10] 担保规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[13] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额并履行程序，超预计需重新履行[15] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] - 与关联人日常关联交易协议超三年应每三年重新履行程序披露[15] 其他规定 - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[16] - 与关联人签协议董事会表决时利害关系董事不得参与表决[18] - 股东会审议关联交易部分股东应回避表决[19] - 审议关联交易关联股东回避和表决有相应程序[19] - 子公司关联交易视同公司行为[22] - 董事等有义务关注公司是否被关联方挪用资金等[23] - 公司因关联方占用资源造成损失董事会应采取措施[23] 制度生效解释 - 制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[25] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[25] - 制度由公司董事会负责解释[25]

适用范围 - 制度适用于公司及下属全资/控股子公司[2] 印章管理 - 公章等适用于上报公函，法定代表人印章适用于签章文件[3] - 公章等由指定部门保管，财务章由财务部保管[4] - 公章刻制由财务部申请董事长批准，财务章由使用部门申请总经理批准[6] 使用原则与规定 - 印章保管遵循“审用分离、分散保管”原则，建立专管人员档案[8] - 印章使用实行事前审批，严禁在空白文件上盖章[12] - 部门印章原则上不对外使用[12] 特殊情况与带出规定 - 可用证明资料替代审批人签字，事后补签[13] - 确需带出印章需申请批准，保管人陪同[13] 检查与责任 - 证券部不定期检查，使用和保管部门定期检查，违规追责[15]

广州凌玮科技股份有限公司 内部审计制度 广州凌玮科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范广州凌玮科技股份有限公司(以下简称"公司")内部审计 工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保护投资 者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》等法律法规及《广州凌玮科技股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门或内部审计人员，依 据国家有关法律法规和本制度的规定，对公司内部控制和风险管理的有效性、财 务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果进行审查、核实和评价。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： (一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二)提高公司经营的效率和效果； (三)保障公司资产的安全； (四)确保公司信息披露的真实、完整。 第四条 公司应当依照国家有关法律法规、规章的规定，结合公司所处行业 和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息 披露的可靠性。公司内部 ...

报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[9] - 应在上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[9] - 应在前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 报告审计 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计[11] - 半年度报告财务会计报告是否审计按规定执行[11] - 季度报告财务资料无须审计，另有规定除外[11] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在年度结束之日起一个月内预告[12] - 特定条件下营业收入低于1亿元且利润指标为负需进行业绩预告[12] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] 会议文件报送 - 控股子公司召开董事会等会议应在会后两个工作日内报文件给董秘[20] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实控人情况变化应告知董事会并配合披露[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[28] - 相关股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关联关系说明[28] - 通过委托或信托等方式持股5%以上的股东或实控人应告知委托人情况并配合披露[28] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[25] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理并指派专人[37] - 证券事务部保管董事等履行信息披露职责的文件资料[37] 信息披露职责 - 董事会秘书负责公司信息披露事务，有权参加相关会议等[23] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董秘为主要责任人[24] - 独立董事和审计委员会监督信息披露管理办法实施情况[24] 文件处理 - 公司收到监管部门相关文件，董秘应第一时间向董事长报告[35] 信息查阅 - 信息披露文件查阅需经董事会秘书同意[38] 信息发布 - 依法披露信息在指定网站和媒体发布并置备供公众查阅[39] 责任承担 - 董事等对信息披露真实性等负责，部分人员承担主要责任[39] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司给予处分并可要求赔偿[39] - 信息披露义务人违规致他人损失，承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[39] - 公司聘请的顾问等擅自披露信息，公司保留追究责任权利[40] 办法执行 - 办法未尽事宜依相关法律法规执行，冲突时按规定执行[42] - 办法由董事会制定修改、解释，审议通过后生效实施[42]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，应提交董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，应提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超50%且绝对金额超1000万元，应提交董事会审议[7] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，应提交董事会审议[7] 关联交易审议 - 与关联自然人连续12个月内单笔或累计发生金额达30万元以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] - 与关联法人连续12个月内单笔或累计发生金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[11] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[13] - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[18] - 董事会对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的2/3以上董事同意[18] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[19] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[20] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[20] 其他规定 - 董事会会议档案书面文件保存期为十年[23] - 董事会决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理，决议披露前相关人员需保密[25] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况，定期向高管了解执行情况[25] - 董事执行决议时发现重大变化、执行不一致或进度差异大应及时向董事会报告[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[15] 公司信息 - 公司名称为广州凌玮科技股份有限公司[29] - 时间为2025年11月[29]

公司基本信息 - 公司于2022年9月26日获批首次向社会公众发行2712.00万股人民币普通股，2023年2月8日在深交所上市[5] - 公司注册资本为10847.2091万元[6] - 公司设立时，发起人股份总数为6300万股[12] - 公司已发行股份数为10847.2091万股，均为普通股[12] 股东信息 - 胡颖妮认购5303.1205万股，持股比例84.1765%[12] - 胡湘仲认购595.8428万股，持股比例9.4578%[12] - 胡伟民认购248.0367万股，持股比例3.9371%[12] - 洪海认购120万股，持股比例1.9048%[12] - 胡利民认购23万股，持股比例0.3651%[12] - 彭智花认购10万股，持股比例0.1587%[12] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] - 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位等损害债权人利益需承担连带责任[27] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 连续十二个月内公司及其控股子公司对外担保总额，超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，须经股东会审议[33] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东会审议[33] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后应提交股东会[35] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议后应提交股东会[35] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东会审议[37] 股东会召集与召开 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[41][44] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[42][44] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，5日内发通知[44] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况可自行召集主持股东会[45] 董事相关信息 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[69] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事3人[76] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[103] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[104] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比80%[105] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比40%[105] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比20%[105] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度财报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[101] - 聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定[114][115] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[122]

公司治理 - 2025 年 11 月 24 日召开第四届董事会和监事会第六次会议，审议多项议案[3] - 不再设置监事会或监事，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[5] - 拟修订《公司章程》，授权办理备案登记及工商变更事宜[6] - 拟对 25 项公司治理制度进行修订或废止[7][8] 公司基本信息 - 2023 年 2 月 8 日在深交所上市，首次发行 2712.00 万股[14] - 注册资本为 10847.2091 万元[14] - 注册时间为 2022 年 9 月 26 日[14] - 注册名称为广州凌玮科技股份有限公司[14] 公司股份与股东 - 设立时发起人股份总数为 6300 万股，股份总数为 10847.2091 万股[17] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额 10%[18] - 发起人持有的股份自公司成立之日起 1 年内不得转让[19] 公司会议相关 - 年度股东大会和年度股东会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[29][30] - 特定情形下公司应在 2 个月内召开临时股东大会或股东会[30] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，应在 2 个月内召开临时会[30] 公司利润分配 - 分配当年税后利润时，应提取 10%列入法定公积金[61] - 满足现金分红条件下，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的 10%[62] - 连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的 30%[62] 公司其他事项 - 实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[65] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[66] - 公司合并支付价款不超过净资产 10%时，需董事会决议[67]

人员变动 - 2025年11月24日刘杰当选第四届董事会职工代表董事[3] - 2025年11月24日彭智花、洪海、吴月平辞职[4] - 经人员变动董事会成员由7名调为5名[6] 持股情况 - 彭智花合计持股约占总股本0.27%[5] - 洪海合计持股约占总股本1.36%[5] - 吴月平合计持股约占总股本0.40%[5] - 刘杰合计持股约占总股本0.12%[12] 委员会调整 - 2025年11月24日调整战略和提名委员会成员[6] - 战略委员会成员为胡颖妮、刘杰、成群善[6] - 提名委员会成员为李红喜、成群善、刘杰[6]