公司治理架构重大调整 - 公司决定取消监事会设置，监事会的法定职权将由董事会下设的审计委员会承接 [3][27] - 与此调整同步，公司现行的《监事会议事规则》将正式废止，所有内部规章制度中涉及监事会或监事的条款均不再适用 [3][27] - 原监事会成员，包括监事会主席胡巍先生、监事刘婉莹女士及职工代表监事邹建雄先生，其监事职务将自然免除，但他们将继续在公司担任其他职务 [3][28] 公司章程与核心治理制度修订 - 为配合组织架构调整并符合最新的《上市公司章程指引》等法规要求，公司计划对《公司章程》进行全面修订 [3][28] - 董事会审议并通过了共计二十五项公司治理制度的修订议案，所有议案均获得全票（5票同意、0票反对、0票弃权）通过 [5][7][8][9][10][11][12][13][15][16][17][18][19] - 修订范围广泛，涵盖《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等核心治理文件 [5][7][8][9][10][11] 董事会专门委员会成员调整 - 鉴于公司董事会成员发生变动，为保证专门委员会有效运作，对战略委员会和提名委员会的成员构成进行了调整 [20] - 调整后，战略委员会由胡颖妮（主任委员）、刘杰、成群善组成；提名委员会由李红喜（主任委员）、成群善、刘杰组成 [20] - 此次调整符合相关规范性文件及《公司章程》的规定，新任委员任期与第四届董事会任期一致 [20] 会议召开与后续程序 - 公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议均于2025年11月24日以现场结合通讯方式召开，所有应出席董事（5人）和监事（3人）均实际出席 [2][24] - 监事会会议同样审议并通过了关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 [25] - 上述所有关于组织架构调整及制度修订的关键议案，均需提交公司股东大会审议批准后方可生效 [3][5][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][26]

公司治理 - 公司于2025年11月24日召开第四届第六次董事会会议，审议了关于修订董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入96.2%来源于纳米新材料业务 [1] - 水性环氧乳液与固化剂业务收入占比为3.52% [1] - 其他业务收入占比为0.28% [1] 市场表现 - 公司当前市值约为33亿元 [2]

公司治理变动 - 凌玮科技于2025年11月24日晚间发布公告，宣布公司治理层发生变动 [2] - 公司于2025年11月24日召开了职工代表大会，会议选举刘杰先生为第四届董事会职工代表董事 [2]

控股子公司管理 - 控股子公司指绝对控股和拥有实际控制权企业[2] - 会议记录和决议结束后2日内报备证券部[6] - 财务负责人由母公司委派、子公司董事会聘任[9] - 母公司对控股子公司实施审计监督[14] - 未经批准不得对外担保和提供财务资助[12] - 股东会等结束2工作日提交决议情况[19] - 按季、半年、年度提交财报及经营总结[19] - 在建工程等定期报告进度及达产达效情况[19] - 多项治理制度适用于控股子公司[20] - 明确信息提供负责部门及人员并备案[20] - 建立指标考核体系考评高层管理人员[22] 参股子公司管理 - 对参股子公司通过派出人员行使职权[24] - 重大事项派出人员关注汇报并表决[24] - 参股子公司每月报送生产经营和财报[24] - 外派董监督促提供报表和年报[24] 利润分配 - 促使子公司积极利润分配并实施现金分红[26] - 子公司保证利润分配方案有效实施[26] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[28] - 董事会负责制度解释和修订[28] - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[28]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[3] 委员产生方式 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[3] 会议通知与召开 - 会议应提前2日发通知，紧急时可即时发出并召开[8] 会议举行与决议 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 记录保存与选任要求 - 会议记录保存期在公司存续期间不少于十年[10] - 董事、高管选任应提前一至两个月提建议和材料[12]

人员设置与任期 - 公司设1名总经理，高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[2] - 兼任高管职务董事及职工代表董事总计不超公司董事人数二分之一[5] 人员产生与职责 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 副总经理由总经理向董事会提名产生[7] - 总经理主持实施投资计划，确定投资项目需提交可行性研究报告[8] 会议与记录 - 总经理办公会定期会议每年至少召开一次[9] - 总经理办公会记录保存期限不少于十年[10] 费用审批 - 重要财务和特殊费用支出由使用部门报告，财务审核，总经理审批[9] - 计划内日常费用支出由使用部门审核，财务总监批准[9] 报告义务 - 总经理定期向董事会报告工作，不得变更决议和越权[12] - 财务负责人向董事会、总经理提交财务状况分析报告并提方案[15] 人员义务与责任 - 高管不得利用职权收受贿赂、挪用公司资金等[16] - 高管对公司负有保证信息真实准确完整等勤勉义务[16] - 总经理违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[16] 特殊情况报告 - 公司内外部生产经营环境重大变化时，高管及时向董事会报告[16] - 预计公司经营业绩大幅变动，高管及时报告[16] 细则说明 - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[18] - 细则由公司董事会负责解释和修订[18] - 细则经董事会审议通过后生效并实施[19]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 会议规则 - 会议提前2日通知，紧急时可即时召开[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[8] - 会议记录保存期公司存续期不少于十年[9] 工作流程 - 下设工作组提供财务指标等资料[12] - 董事和高管述职与自我评价[12] - 委员会按标准程序评价绩效[12] - 依评价结果提报酬奖励，报董事会批准[12] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[14]

适用人员 - 制度适用于控股股东、实控人、持股5%以上股东等相关人员[2] 认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等占比5%以上且超500万元等标准[5] - 会计报表附注中财务信息披露重大错误或遗漏认定涉及未披露占净资产5%以上担保等[8] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定涉及占净资产10%以上重大诉讼等[8] - 业绩预告重大差异认定包括预计业绩变动方向与实际不一致等[8] - 业绩快报重大差异认定为数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 责任追究 - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[12] - 出现重大差错被监管采取措施，内审应查实原因并追究责任[12] - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括警告、通报批评等[14] - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[16]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事，董事长为委员之一[4] 会议规则 - 会议提前2日通知，紧急时可即时通知召开[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[9] 委员规定 - 可委托其他委员代出席并表决，独立董事可提请讨论重大事项[10] - 连续两次不出席，董事会可撤销委员职务[11] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限不少于十年[12] 工作流程 - 工作组负责前期准备并提交提案，战略委员会讨论后提交董事会[14] 制度生效 - 经董事会审议通过后生效，修改亦同[16]

审计委员会构成 - 成员3名，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 召集人由会计专业独立董事担任，全体委员二分之一以上选举并报董事会批准[7] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[10] - 会议通知提前2日发出，紧急时可即时发出并召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[14] - 委员每人一票表决权，决议需全体委员过半数通过[15] - 按顺序审议议案，集中审议、依次表决[31] - 表决方式为记名投票，传真决议时为签字方式[36] 职责与流程 - 负责监督评估内外部审计、审核财务信息及披露等职责[6] - 下设审计部为日常办事机构，董事会秘书协调[5] - 审议事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] - 公司财务部、审计部提供书面资料[17] - 对报告评议，决议呈报董事会讨论[17][34] - 每项议案获规定票数，主持人宣布形成决议，签字生效[20] - 委员或董事会秘书次日向董事会通报决议情况[21] 其他 - 决议和会议记录保存期不少于十年[21][41] - 会议记录包含日期、人员、议程等内容[42] - 委员对未公开信息负有保密义务[22] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会制定、解释和修改[24][25]