浙江托普云农科技股份有限公司 关于子公司、参股公司简要情况的说明 截至本说明出具之日，发行人共有 6 家全资子公司、1 家全资孙公司，无参 股公司。主要子公司具体情况如下： 一、森特信息 | 公司名称 | 浙江森特信息技术有限公司 | | --- | --- | | 注册资本（实收资本） | 1,000 万元 | | 法定代表人 | 陈渝阳 | | 股东构成及控制情况 | 发行人全资控股 | | 成立日期 | 2001 年 6 月 11 日 | | 注册地、主要生产经营地 | 注册地浙江省杭州市西湖区学院路 50 号 1 幢 609 室，主要生 | | | 产经营地浙江省杭州市拱墅区 | | 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务：计算机信息技术、农业技术、 计算机软硬件、仪器仪表；服务：第二类增值电信业务中的信 | | | 息服务业务（仅限互联网信息服务）；设计、安装、批发、零 | | | 售：计算机软硬件、网络及系统集成工程、仪器仪表。（依法 | | | 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 主营业务及其与发行人主 | 主要负责公司定制化软件平台开发业务 | | 营业务的关系 | ...

浙江托普云农科技股份有限公司 审 阅 报 告 2024 年 1-6 月 您可使用手机"扫一扫"或进入 r, me 浙江托普云农科技股份有限公司 审阅报告及财务报表 (2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1-2 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 财务报表附注 | 1-9 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 审 阅 报告 信会师报字[2024]第ZF11016号 浙江托普云农科技股份有限公司董事会: 我们审阅了后附的浙江托普云农科技股份有限公司的中期财务 投表,包括 2024年 6月 30 目的合并及母公司资产负债表,截至 2024 年 6 月 30 目止六个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表以及中期财务报表附注。按照《企业会计准则第 32 ...

浙江托普云农科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议 浙江托普云农科技股份有限公司第三届董事会第七次会议于 2021年 6 月 3 日在公司会议室召开。会议由董事长陈渝阳先生召集并主持,本次会议应出席会 议董事 7名,实际出席会议董事7名,会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 经与会董事认真讨论,形成如下决议: 1. 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》; 该议案项下分项表决议案表决结果如下: 1.1.《关于上市板块选择的议案》 表决结果为:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本次发行经深圳证券交易所做出同意的审核意见、中国证监会注册完成并 成功发行后,将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。 1.2.《关于本次发行股票的种类和数量的议案》 表决结果为:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 公司拟发行境内创业板上市的人民币普通股(A股),发行股份数不超过 2.132 万股,且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。本次新股 发行的最终数量将按照中国证监会在本公司发行上市时的最新政策,由公司与主 承销商协商确定。 1.3.《关于发行对象的议案》 ...

发行基本信息 - 本次拟公开发行股票数量为2132.00万股，占发行后总股本的25.00%，发行后公司总股本为8528.00万股[37] - 发行保荐人（联席主承销商）为国泰君安，联席主承销商为广发证券[3] 时间安排 - 2024年9月20 - 25日向符合要求的网下投资者进行网下路演推介[60][61] - 2024年9月25日12:00前网下投资者注册并提交核查材料，私募投资基金等完成登记备案[7][81] - 2024年9月26日9:30 - 15:00为初步询价时间[9] - 2024年9月30日进行网上路演推介、公布网下投资者报价情况等信息、披露相关核查文件及法律意见书[42][43][76] - 2024年10月8日为网下和网上申购日，决定是否启动回拨机制[7][24] - 2024年10月9日进行网上发行摇号抽签，确定网下初步配售结果[59] - 2024年10月10日网上中签投资者和网下获配投资者缴款[59] - 2024年10月11日联席主承销商确定最终配售结果和包销金额[59] - 2024年10月14日募集资金划付发行人账户[59] 战略配售 - 本次发行初始战略配售发行数量为319.80万股，占本次发行数量的15.00%[38] - 发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售预计认购数量不超过213.20万股，占本次发行数量的10.00%，且认购金额不超过2850万元[38] - 保荐人相关子公司初始跟投数量为106.60万股，占本次发行数量的5.00%[38] 网下发行 - 回拨机制启动前，网下初始发行数量为1268.55万股，约占扣除初始战略配售数量后发行数量的70.00%[39] - 网下投资者申报价格最小变动单位为0.01元，每个配售对象最低拟申购数量150万股，拟申购数量最小变动单位10万股，不得超过630万股[11] - 参与初步询价的网下投资者不同报价不得超过三个，最高报价不得高于最低报价的120%[10] - 初步询价结束后，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除拟申购量不低于符合条件网下投资者拟申购总量的1%[17] - 发行人和联席主承销商确定的有效报价网下投资者家数不少于10家[17] - 网下发行部分采用比例限售方式，获配股票数量的10%限售6个月，90%无限售期[20] 网上发行 - 回拨机制启动前，网上初始发行数量为543.65万股，约占扣除初始战略配售数量后发行数量的30.00%[39] - 2024年9月27日前20个交易日日均持有市值10000元以上深交所非限售A股股份和非限售存托凭证市值的投资者可参与网上申购，每5000元市值可申购500股，上限5000股[22] 回拨机制 - 网上投资者初步有效申购倍数超过50倍且不超过100倍（含），回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；超过100倍，回拨比例为20%；回拨后无限售期网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%[123] 缴款与包销 - 网下投资者于2024年10月10日16:00前缴纳新股认购资金，网上投资者确保该日终有足额资金[25] - 网下和网上投资者放弃认购的股份由国泰君安包销[26] 中止发行情形 - 当网下和网上投资者缴款认购股份合计不足扣除战略配售数量后发行数量的70%时，公司将中止发行[139] - 初步询价结束后，报价或有效报价的网下投资者数量不足10家时，公司将中止发行[141] - 若网下申购总量小于网下初始发行数量，公司将中止发行[141]

浙江托普云农科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 截至 2023 年 12月 31 日 合由具有执业许可的会计 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管实 3-2-4-1 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 内部控制鉴证报告 信会师报字[2024]第 ZF10118 号 浙江托普云农科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对浙江托普云农科技股份有限公司(以下简称 "贵公司")管理层就 2023年12月31 目贵公司财务报告内部控制 有效性作出的认定执行了鉴证。 一、管理层对内部控制的责任 贵公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》的相关规 定建立健全内部控制并保持其有效性,对内部控制的完整性、合理性 及有效性进行评价并发表自我评估意见。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的 有效性发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。 该准则要求我们 ...

投资者关系管理 - 公司修订了《信息披露管理制度》，规范信息披露流程，确保所有投资者平等获取信息 [1] - 公司通过业绩说明会、分析师会议等方式与投资者沟通，但不得提供未公开重大信息 [2] - 公司与特定对象沟通前，要求其签署承诺书，确保不泄露未公开信息 [2] - 公司聘请中介机构时，要求其签署保密协议，确保重大信息不外泄 [3] - 公司建立了多种投资者沟通渠道，包括公告、公司网站、股东大会等 [5] - 公司未来将持续加强投资者关系管理，保护中小投资者合法权益 [6] 公司治理与股东权益保护 - 公司建立了完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会等制度 [6] - 公司制定了多项内部控制制度，确保规范化运行 [7] - 公司建立了关联交易决策及回避程序，确保关联交易的公平性 [7][8] - 公司采用累积投票机制，维护中小股东利益 [8] - 公司建立了中小股东单独计票机制和网络投票机制，保障中小股东行使权利 [9][10] - 公司实行董事集体决策、多数通过的董事会表决机制 [11] 股利分配政策 - 公司利润分配政策重视对投资者的合理回报，保持连续性和稳定性 [12] - 公司优先采用现金分红，现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [13][15] - 公司根据发展阶段和资金需求，制定差异化的现金分红政策 [15] - 公司利润分配预案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准 [18] - 公司未来三年内每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [25] 股东投票机制 - 公司通过了《股东大会议事规则》和《累积投票制度》，保障股东投票权 [27] - 公司股东大会采用网络投票方式，方便中小股东参与 [10] - 公司董事会、独立董事等可以公开征集股东投票权，确保中小股东表达意见 [10]

| 序号 | 项目 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以 | 1 | | | 及股东持股及减持意向等承诺 | | | 2 | 关于稳定股价的措施和承诺 | 33 | | 3 | 股份回购和股份买回的措施和承诺 | 41 | | 4 | 关于对欺诈发行上市的股份购回承诺 | 46 | | 5 | 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 52 | | 6 | 关于利润分配政策的承诺 | 61 | | 7 | 关于依法承担赔偿责任的承诺 | 62 | | 8 | 关于未能履行承诺的约束措施 | 70 | | 9 | 公司关于股东信息披露的专项承诺 | 78 | | 10 | 关于避免同业竞争的承诺 | 80 | | 11 | 关于净利润下滑延长股份锁定期的承诺 | 82 | | 12 | 关于在审期间不进行利润分配承诺 | 84 | 关于股份锁定和减持意向的承诺 | 与投资者保护相关的承诺 | | --- | 浙江托普云农科技股份有限公司(以下简称"托普云农")拟首次公开发行 股票并在创业板上市(以下简称"本次发行"), ...

公司基本信息 - 公司注册资本为6396万元，有限公司成立于2008 - 04 - 07，股份公司成立于2015 - 05 - 29[7] - 公司是国家级专精特新“小巨人”企业和国家高新技术企业[8] 业绩数据 - 2023年核心技术产品收入35379.60万元，营业收入45945.27万元，占比77.70%[15] - 2023年资产总额82,646.72万元，归属于母公司所有者权益58,698.48万元，资产负债率（母公司）为28.00%[20] - 2023年净利润11,500.88万元[20] - 报告期内公司向前五名客户销售额合计分别为5,782.89万元、7,209.68万元和7,295.70万元，占比分别为17.41%、19.22%和15.88%[27][38] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为53.55%、56.27%和54.56%[28][37] - 报告期各期公司下半年收入占比分别为63.42%、62.85%和58.01%[30] - 报告期各期末公司存货余额分别为5,071.87万元、5,717.67万元和4,691.38万元，占各期末流动资产比例分别为10.79%、10.97%和7.82%[31] - 2023 - 2021年公司在华东、西北、东北、西南等地区有不同销售占比[34] - 2023 - 2021年公司营业总成本分别为34,360.48万元、28,144.38万元和26,227.07万元，期间费用总额分别为13,284.02万元、11,586.87万元和10,570.33万元[45] - 假设2023年营业收入下降10%或营业总成本增长10%，营业利润分别下降4,594.53万元和3,436.05万元，占比分别为35.70%和26.70%[41] - 报告期内公司加权平均净资产收益率分别为17.84%、20.17%和19.91%[43] - 2023 - 2021年度公司利润总额分别为12859.16万元、10455.63万元、8041.67万元[56] - 2023 - 2021年度公司所得税税收优惠金额分别为944.18万元、723.09万元、644.21万元，即征即退增值税额分别为594.07万元、346.48万元、320.69万元[56] 技术研发 - 公司拥有基于传感器和物联网等多项农业相关技术[10] - 公司针对灯下一二类主要农林害虫可识别130种，其中80种害虫准确度超90%，每张图片识别速度约0.5秒[11] - 公司建立知识产权保护等多项制度保障核心技术[13] - 公司拥有185项国家专利，其中发明专利35项，软件著作权361项[17][23][84] - 公司参与并承担7项国家级、8项省级、8项市级科研项目课题[17] - 公司参与编制1项国家标准、5项行业标准、5项团体标准、2项地方标准[17] 产品荣誉 - 公司产品获神农中华农业科技奖二等奖等国家级荣誉[17] - 公司产品获浙江省科学技术一等奖等省级荣誉[18] - 公司产品获绍兴市科学技术奖三等奖等市级荣誉[18] - 公司产品获中国仪器仪表行业协会自主创新金奖等协会荣誉[18] - 公司6个节本增效农业物联网应用模式项目被认定[17] - 公司拥有便携式多参数农业小环境检测系统等科学技术成果登记证[18] - 公司托普 - 风吸式杀虫灯等产品为河北省2023年重点推荐植保产品[19] 上市相关 - 公司本次发行上市申请于2023年1月13日经深交所创业板上市委会议审议通过，适用原规则[87] - 公司选择的创业板成长型创新创业企业评价标准为最近三年累计研发投入金额不低于5000万元等[76] - 公司本次发行前股本总额为6396万元，拟公开发行不超2132万股，发行后总股份不超8528万股[97] - 发行后公司股本总额预计不低于3000万元[98] - 本次发行后公司股份总额不超4亿元，拟公开发行股份占发行后总股份比例达25%以上[99] - 公司选择的上市标准为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元[100] 其他 - 公司智慧农业大型项目建设周期为3个月至1年，验收周期为15天至6个月[39] - 截至签署日公司实际控制人直接、间接合计控制5,520万股股份，占股本的86.30%[47] - 公司董事会7名成员中除三位独立董事，其他四位董事为实际控制人及其亲属[47] - 保荐机构持续督导公司相关事项并与公司签订《持续督导协议》[104][105]

公司基本信息 - 公司成立于2008年4月7日，2015年5月整体变更为股份有限公司，注册资本6396万元[13][44] - 控股股东是浙江托普控股有限公司，实际控制人是陈渝阳、陈丽婷夫妇[13] - 行业分类为I65 - 软件和信息技术服务业[13] - 共有20名股东，其中自然人股东10名，非自然人股东10名[50] 财务业绩 - 报告期内营业收入分别为33,209.56万元、37,516.71万元和45,945.27万元[66] - 扣非归母净利润分别为6,352.25万元、8,528.86万元和10,538.99万元[66] - 主营业务毛利率分别为53.55%、56.27%和54.56%[62][70] - 加权平均净资产收益率分别为17.84%、20.17%和19.91%[78] 客户与市场 - 报告期内向前五名客户销售额合计分别为5,782.89万元、7,209.68万元和7,295.70万元，占比分别为17.41%、19.22%和15.88%[61][73] - 产品终端客户约70%为农业领域政府部门及事业单位[66] 资产与成本 - 报告期各期末存货余额分别为5,071.87万元、5,717.67万元和4,691.38万元，占流动资产比例分别为10.79%、10.97%和7.82%[65] - 2023 - 2021年营业总成本分别为34360.48万元、28144.38万元和26227.07万元[76] - 2023 - 2021年期间费用总额分别为13284.02万元、11586.87万元和10570.33万元[76] - 2023 - 2021年研发费用分别为4876.64万元、4310.29万元和3772.50万元[76] 技术与研发 - 截至报告期末，已取得国家授权专利185项，其中发明专利35项，拥有361项软件著作权[58][137][153] - 掌握基于传感技术和物联网对农业信息实时监测等多项技术[130] - 针对灯下一二类主要农林害虫可识别130种，80种害虫准确度超90%，每张图片识别约0.5秒[131] - 每年研发投入比例维持在营业收入的10%以上[152] 未来展望 - 加强团队建设，引入专业研发人员，扩充研发团队[157] - 借助“研发中心升级建设项目”，加大研发投入[159] - 加强自主知识产权的申请和保护[159] - 积极推动发行股票、上市进程，审慎推进募集资金使用[160] - 借助上市后的资本平台，增强行业地位和竞争优势[160] 其他 - 保荐人为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为刘玉飞、励少丹[9][10] - 立信会计师针对公司报告期财务报告出具标准无保留审计意见[40] - 公司及子公司森特信息、智农科技为高新技术企业，企业所得税税率按15%执行[86] - 入选工信部第一批第一年建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业名单[152]

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