业务计划 - 拟开展不超5亿美元远期结售汇和不超2.5亿美元外汇期权业务[1][3][11] - 投资额度有效期12个月，期限内可循环使用[3][11] 审议情况 - 2025年11月24日董事会、监事会审议通过外汇套期保值议案，尚需股东会审议[11][12] 交易相关 - 资金来源为自有资金，在有资格非关联金融机构交易[4][5] 风险与管理 - 交易风险含汇率波动等，有制定制度等管理措施[7][9][10] 决策与核算 - 授权后总裁或其授权人员决策，财务部实施，按准则核算[6][13]

关联交易数据 - 2026年公司及控股子公司日常关联交易总金额预计不超23330.95万元[1] - 2026年预计向关联人销售商品等各类交易金额[4] - 2025年1 - 10月向关联人各项交易实际发生金额及与预计差异[5] 公司财务数据 - 中集集团注册资本539252.0385万元人民币[7] - 截至2024年12月31日及2025年9月30日中集集团资产、营收、利润数据[8] 交易相关说明 - 董事会认为关联交易差异对公司无重大影响[6] - 关联交易遵循市场价格或协商定价[11] - 独立董事和保荐人认可2026年度关联交易额度预计[15][16]

会议通知 - 董事会每年至少开两次，提前10日通知；临时会议提前2日通知，紧急情况除外[5] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[9] - 定期会议变更事项提前3日书面通知，不足则顺延或获认可后按期开；临时会议变更需全体董事认可并记录[8] 会议召开 - 董事会会议需过半数董事出席，决定经全体董事过半数通过[18] - 董事委托他人出席，书面委托书会前送达，一人不超两人，独立董事不委托非独立董事[11][12] - 会议以现场为主，也可电话、视频，交流少的议案可书面传签[13] 提案要求 - 议案先交办公室整理再交董事长审阅，符合条件列入议程[14] - 提案内容合法合规，符合公司和股东利益，有明确议题和事项，书面提交[16] 关联交易 - 董事关联关系尽快披露，未披露公司有权撤销合同，善意第三人除外[20] - 关联交易决议全体非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人交股东会审议[1] 表决规则 - 表决一人一票，记名投票，临时会议可多种形式[22][23] - 提案未通过，条件无重大变化一月内不再审议[24] - 过半数董事认为提案不明可暂缓表决[24] 会议记录 - 会议指定记录员，出席董事和记录员签名[25] - 记录含日期地点等多项内容[26] - 文字资料办公室保管，保存10年[29] 保密与生效 - 决议披露前参会人员不得泄密，否则担责[29] - 规则经股东会审议通过生效，董事会解释[32][33]

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书任期三年，届满可续聘[3] - 聘任前5个交易日报送人选资料，深交所无异议可聘任[4] 解聘与代行职责 - 出现规定情形一个月内解聘[5] - 空缺超三个月由法定代表人代行[6] 职责与协助人员 - 负责信息披露、股权管理等事务[8][9] - 聘请证券事务代表协助履职，代表需持证[11] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效[13]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 独立董事候选人近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事履职与管理 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞董事会解除职务[14] - 因特定情形辞职或被解职，公司六十日内完成补选[15] - 拟辞职使比例不符规定，应履职至新任产生，公司六十日内补选[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 应向年度股东会提交年度述职报告并披露[22][24] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[29] - 为履职提供工作条件和人员支持，董秘协助[26] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 董事会会议通知按时提供资料，专委会会议会前三天提供[26] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[27] - 相关人员配合，不得阻碍[29] - 履职遇阻可向董事会说明，仍未解决可向证监会和深交所报告[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 给予与职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[29] 制度相关 - 制度由董事会制定与解释[31] - 自股东会审议通过之日起生效[31]

关联交易定义 - 关联交易指公司及子公司等与关联人转移资源或义务的事项，包括购买或出售资产等[4] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[8] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需合理商业逻辑，为控股股东等提供担保需反担保[15] 金额标准 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[16] 累计计算 - 因同一标的或同一关联人在连续12个月内的关联交易按累计金额计算[16] - 关联交易按累计金额计算，涉及负值取绝对值[17] - 关联交易按类型十二个月内累计计算，达标准适用相关规定[19] 其他规定 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理[9] - 公司与关联人三种交易情形可免于审计或评估[17] - 未达规定标准的关联交易可由董事会授权总裁决定[18] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助需经非关联董事特定比例审议并提交股东会[19] - 公司预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序[19] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露[19] - 五种关联交易可豁免提交股东会审议[21] - 四种关联交易可免于按关联交易方式履行义务[21] - 股东会对关联交易决议需审核审计委员会意见[21]

减持限制 - 上市交易1年内董事和高管不得减持股份[5] - 离职后半年内董事和高管不得减持股份[6] - 涉嫌违法犯罪在规定期限内不得减持股份[6] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超持股总数25%[7] - 持股不超1000股时可一次全部转让[8] 交易限制 - 年报等公告前特定时间内不得买卖股票[9] 转让规则 - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[9] 信息申报 - 规定时间申报个人及近亲属身份信息[13] 变动披露 - 股份变动2个交易日内报告并公告[14] - 计划减持提前15个交易日报告并公告，减持不超3个月[14] - 股份被法院强制执行2个交易日内披露[16] 违规处理 - 违反6个月买卖规定，董事会按《证券法》收回收益[18] 离婚减持 - 离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超持股25%[19]

交易审议 - 资产总额占比超50%交易需经董事会、股东会审议并披露[4][5] - 资产总额占比超10%交易应提交董事会审议并披露[5] 投资规定 - 委托理财额度占净资产比例适用规定，期限不超十二个月[7] - 对外投资设公司按协议出资额适用规定[8] - 购买或出售股权按权益变动比例算财务指标[9] 管理职责 - 子公司投资达标先经公司董事会、股东会审议[7] - 董事会定期了解重大投资项目情况[10] - 总裁负责对外投资项目日常管理[10] - 公司派人员参与投资组建公司运营决策[11] 回收转让 - 对外投资回收和转让要符合法规及章程规定[13]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东等为内幕信息知情人[5] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息报送要求 - 公司向深交所报送相关信息披露文件时需报备内幕信息知情人档案的情形有10种[11] - 公司在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[12] - 公司在年度报告等公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品情况[19] - 公司发现内幕交易等情况在二个交易日内报送监管部门并对外披露[19] 人员职责分工 - 董事长为公司内幕信息管理工作主要负责人[2] - 董事会秘书负责实施办理公司内幕信息知情人登记、备案等工作[2] 信息管理规定 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[15] - 内幕信息发生时知情人应当日告知董事会办公室[14] - 董事会办公室核实内幕信息后提交董事会秘书审核报备[14] - 公司董事等人员应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[14] - 公司内幕信息知情人负有保密责任，不得利用内幕信息交易等[17] - 公司控股股东等讨论重大事项应控制知情范围[18] - 公司向其他内幕信息知情人提供未公开信息前应签署保密协议或取得承诺[18] 违规处理措施 - 持有公司百分之五以上股份的股东等相关主体违规，公司保留追究责任权利[19]

子公司股权与利润分配 - 全资子公司公司持有其100%股权，控股子公司持有超50%股权[2] - 子公司税后利润先弥补亏损，再提10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提[14] - 子公司每年提取任意公积金比例由股东会决定[14] - 子公司盈利年度当年分配利润不少于当年可实现可分配利润的10%[14] 子公司管理与监督 - 公司各职能部门对子公司组织、财务等进行指导、管理及监督[4] - 子公司按上市公司标准规范运作，建立健全内部管理制度和三会制度[6] - 公司向子公司委派或推荐人员，可适当调整人选[6] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，包括财务、工程等多方面[24][25] 子公司信息与报告 - 子公司按要求及时报送财务报表和提供会计资料[11] - 子公司根据公司财务管理制度统一开设银行账户并备案[12] - 子公司定期编制经营情况报告，包括月报、季报、半年度报告及年度报告[17] - 子公司及时向公司报告重大事项，涉及信息披露由公司董事会秘书统一对外披露[21][22] 子公司决策与审批 - 子公司重大合同需经公司相关部门会审，签署后报送公司备案[18] - 子公司对外投资、关联交易、对外担保等需经公司董事会或股东会审议[18][19] 子公司行政与人事 - 子公司行政事务由公司行政负责人及下辖各职能部门归口管理、指导[28] - 子公司将营业执照、章程等文件资料报送公司备案并及时更新[28] - 子公司召开董事会或股东会及时将决议报送公司董事会秘书[28] - 子公司严格执行劳动用工法律法规，制定劳动合同管理制度[31] 子公司人员与考核 - 非经委派的子公司董监高任命前1个工作日报公司备案[32] - 子公司结合效益和市场薪酬制订制度，高管年薪报公司批准[32] - 子公司及时上报年度劳动力、人工成本等劳动人事信息[32] - 公司建立子公司绩效考核和激励约束制度[34] 其他规定 - 控股子公司若持有公司股份，应在一年内依法消除该情形，消除前不得行使对应表决权[2] - 全资子公司通过股东决定行使权利承担义务[36] - 境外子公司按当地法规执行不一致内容[37]