黄山谷捷股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （郭少明） 作为黄山谷捷股份有限公司（以下简称"公司"或"黄山谷捷"）董事会独立 董事，2024 年任职期间本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》《公司独立董 事工作制度》等相关法律、法规、规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的作用。 经过法定程序，本人自 2024 年 7 月 31 日起担任公司董事会独立董事及董事会 专门委员会相关职务。现将本人 2024 年度任职期间履行独立董事职责的情况报告 如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历、专业背景以及兼职情况 本人 1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1984 年 8 月至 1989 年 12 月任深圳建业石油产品有限公司财务部部长。1989 年 12 月至 1996 年 4 月任深圳市液化石油气管理公司计财部部长。1996 年 4 月至 2007 年 ...

本人作为黄山谷捷股份有限公司（以下简称"公司"或"黄山谷捷"）董事会 独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要 求，在 2024 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认 真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业 委员会的作用。现将本人 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历、专业背景以及兼职情况 本人 1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正 高级工程师。1989 年 7 月至 2001 年 7 月历任大连显像管厂工程师、项目经理，大 连大显集团有限公司项目经理。2001 年 7 月至 2003 年 7 月任大连光电通信发展有 限公司国际合作部部长。2003 年 7 月至 2005 年 7 月任大连华录影音实业有限公司 营销部部长。2005 年 8 月至 2006 年 5 月任大连光电通信发展有 ...

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合任职资格及独立性要求[1] 意见日期 - 董事会出具意见日期为2025年4月22日[2]

黄山谷捷股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （陈高才，离任） 作为黄山谷捷股份有限公司（以下简称"公司"或"黄山谷捷"）董事会独立 董事，2024 年任职期间本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》《公司独立董 事工作制度》等相关法律、法规、规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的作用。 鉴于个人原因，本人于 2024 年 7 月 31 日之后不再担任公司董事会独立董事及 董事会专门委员会相关职务。现将本人 2024 年度任职期间履行独立董事职责的情 况报告如下： （一）2024 年度出席会议情况 - 1 - 2024 年度任职期间，本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，共出席董事 会会议 2 次，股东大会 2 次。公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序， 重大事项均履行了审议决策程序，合法有效。本人认真审阅每次会议各项议案，在 充分了解情况的基础上独立作出判断，本人任职期间对 ...

主要会计数据和财务指标 - 2025年一季度基本每股收益为0.28元，同比下降36.36% [1] - 每股净资产为12.91元，每股公积金为7.54元，每股未分配利润为3.96元 [1] - 营业收入同比增长36.43%至1.91亿元 [1] - 净利润同比下降15.38%至0.22亿元 [1] - 净资产收益率为2.18% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有129.73万股，占流通股比例6.5% [1] - 易方达环保主题混合A新进持股25.36万股，占总股本1.27% [2] - 杨溢新进持股20.01万股，占总股本1.00% [2] - 刘哲伟新进持股19.00万股，占总股本0.95% [2] - MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.新进持股11.43万股，占总股本0.57% [2] - 巫国辉新进持股10.57万股，占总股本0.53% [2] - 毛伟新进持股10.10万股，占总股本0.51% [2] - 高盛国际-自有资金新进持股8.74万股，占总股本0.44% [2] - 瑞士嘉盛银行有限公司-自有资金新进持股8.30万股，占总股本0.42% [2] - 第一创业证券股份有限公司新进持股8.20万股，占总股本0.41% [2] - 罗相春新进持股8.02万股，占总股本0.40% [2] 分红送配方案 - 本次不进行利润分配和资本公积金转增股本 [3]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为190,846,185.60元，同比增长36.18%[4] - 营业总收入同比增长36.18%，从140,142,530.59元增至190,846,185.60元[20] - 归属于上市公司股东的净利润为22,288,408.01元，同比下降14.69%[4] - 净利润同比下降13.10%，从27,327,600.81元降至23,748,831.88元[21] - 归属于母公司所有者的净利润同比下降14.70%，从26,127,840.53元降至22,288,408.01元[21] - 基本每股收益同比下降36.36%，从0.44元降至0.28元[22] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为157,903,027.46元，同比增长53.43%[9] - 营业总成本同比增长50.29%，从111,113,119.10元增至166,992,593.64元[20] - 购买商品、接受劳务支付的现金为190,470,440.17元，同比增长72.64%[10] - 购买商品、接受劳务支付的现金同比增长72.65%，从110,327,148.03元增至190,470,440.17元[24] - 经营活动现金流出小计为229,307,672.30元，同比增长53.7%[25] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-47,102,675.82元，同比下降760.33%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-47,102,675.82元，同比下滑760.3%[25] - 经营活动现金流入同比增长16.55%，从156,308,337.74元增至182,204,996.48元[24] - 投资活动现金流入小计为230,214,050.60元，主要来自收回投资收到的现金230,000,000元[25] - 投资活动现金流出小计为253,446,282.20元，其中投资支付的现金为250,000,000元[25] - 投资活动产生的现金流量净额为-23,232,231.60元，同比下滑111.3%[25] - 筹资活动现金流出小计为25,004,724.23元，同比增长2990.5%[25] - 现金及现金等价物净增加额为-95,336,246.97元，同比下滑1939.7%[25] - 期末现金及现金等价物余额为541,802,507.76元，较期初下滑15.0%[25] 其他收益和税费返还 - 其他收益为3,889,149.91元，同比增长452.32%，主要系政府补助增加[9] - 收到的税费返还为3,562,745.58元，同比增长393.49%，主要系出口退税款项增加[10] 股东结构和持股情况 - 报告期末普通股股东总数为13,007[12] - 黄山供销集团有限公司为公司第一大股东，持股比例为38.90%，持股数量为31,122,000股[12] - 深圳赛格高技术投资股份有限公司为第二大股东，持股比例为19.24%，持股数量为15,390,000股[12] - 张俊武和周斌各持股5.49%，持股数量均为4,389,000股[12] - 黄山佳捷股权管理中心（有限合伙）持股3.75%，持股数量为3,000,000股[12] 资产和负债变动 - 公司货币资金期末余额为541,974,220.09元，较期初减少95,365,177.00元[16] - 公司交易性金融资产期末余额为20,012,406.31元，期初为0元[16] - 公司应收账款期末余额为221,247,074.38元，较期初增加3,227,997.75元[16] - 公司流动资产合计期末余额为947,473,703.56元，较期初减少69,999,362.69元[17] - 公司固定资产期末余额为190,100,911.07元，较期初增加692,063.44元[17] - 流动负债合计同比下降44.00%，从203,005,678.79元降至113,731,268.98元[18] - 非流动负债合计同比下降18.27%，从5,432,859.98元降至4,440,049.10元[18] 其他重要事项 - 支付其他与筹资活动有关的现金为25,004,724.23元，同比增长2990.67%，主要系支付上市中介服务费[10] - 公司第一季度报告未经审计[27]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为724,632,950.17元，同比下降4.53%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为111,918,264.26元，同比下降28.84%[16] - 经营活动产生的现金流量净额为51,279,514.16元，同比下降45.62%[16] - 基本每股收益为1.87元/股，同比下降28.63%[16] - 加权平均净资产收益率为23.65%，同比下降22.80个百分点[16] - 2024年末资产总额为1,233,350,909.29元，同比增长118.81%[16] - 归属于上市公司股东的净资产为1,010,427,283.06元，同比增长142.18%[16] - 2024年度公司营业收入为7.246亿元，同比下降4.53%[46] - 归属于母公司股东的净利润为1.119亿元，同比下降28.84%[46] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降45.62%至51,279,514.16元[61] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增长8,020.52%至500,573,977.22元[62] - 现金及现金等价物净增加额同比增长617.75%至524,551,407.67元[62] 业务线表现 - 汽车相关制造业营业收入占比97.28%，毛利率22.88%，同比下降6.55个百分点[50][52] - 铜针式散热基板营业收入占比75.63%，毛利率29.23%，同比下降7.14个百分点[51][52] - 公司主要产品包括铜针式散热基板和铜平底散热基板，其中铜针式散热基板为公司的核心产品[33] - 公司产品主要应用于新能源汽车领域，是新能源汽车电机控制器用功率半导体模块的重要组成部件[31][32] - 功率半导体模块散热基板库存量同比增长12%[53] 地区表现 - 国内营业收入同比增长16%，国外营业收入同比下降45.67%[51] - 第四季度营业收入为242,615,755.61元，为全年最高季度[18] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为21,586,555.03元，为全年最低季度[18] 成本和费用 - 铜针式散热基板材料费用占营业成本68.02%，同比上升1.26%[55] - 销售费用同比增长27.26%至2,935,844.17元，研发费用同比增长14.93%至21,147,767.26元[57] - 2024年研发投入金额为21,147,767.26元，占营业收入的2.92%，较2023年增长0.5个百分点[60] 管理层讨论和指引 - 公司未来五年目标成为全球领先的功率半导体模块散热基板研发和制造企业[84] - 2025年经营计划聚焦抢占市场、降本增效，提升产品质量合格率[86] - 2025年将加大技术研发投入，拓展新产品应用场景和领域[86] - 2025年优化排产调度，扩大业务规模和市场覆盖率[86] - 公司采用"以销定产"的生产模式，产品多为客户定制化订单，根据客户订单安排生产[34] - 公司采用直销模式，直接与客户协商订立销售合同，产品直接销售给客户[36] 研发和创新 - 公司全年新增研发项目32个，同步研发项目达105个[47] - 研发人员数量同比增长31.25%至63人，占公司总人数的9.62%[60] - 公司具备与客户同步研发的技术能力，能够及时跟踪了解下游客户的研发设计需求及产品特征演变趋势[43] - 公司创新性运用冷精锻工艺生产铜针式散热基板，相比传统粉末冶金和热精锻工艺具有明显优势[42] 客户和供应商 - 前五名客户合计销售金额为368,839,671.41元，占年度销售总额的50.90%[56] - 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的86.00%，其中关联方采购占比5.32%[57] - 公司与英飞凌、博世、安森美等知名功率半导体厂商建立了长期稳定的合作关系[29] - 公司与英飞凌、博世、安森美、意法半导体等国内外知名功率半导体厂商建立了长期稳定的合作关系[40] - 公司采购品种主要包括铜排、铜板等原材料，主要原材料供应商较为稳定[38] 市场趋势 - 2024年中国新能源汽车产销量均突破1280万辆，渗透率达40.9%[26] - 2023年全球IGBT市场规模为10,395.2百万美元，预计2028年增长至21,191.3百万美元，年复合增长率12.9%-18.1%[27] - 2021年全球新能源汽车IGBT市场规模为140.6亿人民币，预计2025年达497.9亿人民币，年均复合增长率约37.2%[28] 公司治理 - 公司共召开2次股东大会和5次董事会，治理运作合规[94][95] - 董事会设9名董事，其中独立董事3名，下设4个专门委员会[95] - 监事会设3名监事，其中职工代表监事1名，报告期内召开2次会议[95] - 公司资产独立，拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施[98] - 公司财务独立，设有独立财务部门和银行账户[99] - 公司人员独立，高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事外的职务[98] - 公司机构独立，设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构[99] - 公司业务独立，具有完整的研发、生产、销售体系[99] - 公司不存在同业竞争情况[100] 股东和股权结构 - 公司股票于2025年1月3日在深圳证券交易所创业板上市交易[194] - 首次公开发行人民币普通股(A股)20,000,000股，发行价格为27.50元/股，上市后总股本由60,000,000股增加至80,000,000股[188][194][195] - 发行后有限售条件股份占比从100%降至75%，无限售条件股份新增25%[188] - 国有法人持股数量为17,100,000股，占总股本21.38%[188] - 其他内资持股数量为42,900,000股，占总股本53.62%，其中境内法人持股34,122,000股(42.65%)，境内自然人持股8,778,000股(10.97%)[188] - 黄山供销集团持有31,122,000股限售股，限售期至2028年1月3日[192] - 赛格高技术持有15,390,000股限售股，限售期至2026年1月3日[192] - 张俊武、周斌各持有4,389,000股限售股，限售期至2026年1月3日[192] - 报告期末普通股股东总数为39,975[197] - 黄山供销集团有限公司持股比例为38.90%，持有31,122,000股[198] - 深圳赛格高技术投资股份有限公司持股比例为19.24%，持有15,390,000股[198] - 张俊武持股比例为5.49%，持有4,389,000股[198] - 周斌持股比例为5.49%，持有4,389,000股[198] - 黄山佳捷股权管理中心（有限合伙）持股比例为3.75%，持有3,000,000股[198] - SAIC TECHNOLOGIES FUNDII,LLC持股比例为2.14%，持有1,710,000股[198] - 国元证券股份有限公司持股比例为0.15%，持有116,610股[198] - 黄山供销集团有限公司为控股股东，性质为社团集体控股[200] - 黄山供销集团有限公司通过黄山永佳投资有限公司持有黄山永新股份有限公司33.09%的股权[200] 关联交易 - 公司与上海广弘实业有限公司的关联采购交易金额为2,977.20万元，占同类交易金额的44.62%[169] - 公司与深圳赛格高技术投资股份有限公司的关联销售交易金额为2,353.77万元，占同类交易金额的4.25%[169] - 2024年度公司与上海广弘实业有限公司的电镀加工采购关联交易预计金额不超过3,500万元[169] - 2024年度公司与深圳赛格高技术投资股份有限公司的产品销售关联交易预计金额不超过6,000万元[169] - 公司控股子公司黄山广捷租赁厂房及办公场所的月租金分别为60,912元和73,872元[180] - 黄山广捷的租赁合同期限分别为2020年5月1日至2025年4月30日和2022年3月16日至2027年3月15日[180] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[171] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[172] - 公司报告期不存在关联债权债务往来[173] - 公司报告期无其他重大关联交易[177] 风险因素 - 公司前五大客户销售收入占营业收入的50.90%，客户集中度较高[89] - 直接材料占年度采购总额的比例为78.43%，原材料价格波动对成本和毛利率影响显著[89] - 2024年以来铜价大幅上涨，创近10年最高纪录，处于历史最高位[89] - 公司与主要客户约定原材料价格传导机制，但存在滞后性和不完全覆盖风险[89] - 若上市后净利润下滑50%以上，股东股份锁定期将延长6个月（逐年累加）[159] 内部控制 - 公司内部控制体系未发现重大缺陷，2024年度无财务报告重大缺陷[133] - 公司内部控制评价报告披露日期为2025年04月22日，纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100.00%[135] - 公司财务报告和非财务报告重大缺陷数量均为0个，重要缺陷数量也为0个[136] - 内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见，与董事会自我评价报告意见一致[137] 社会责任 - 公司未因环境问题受到行政处罚，不属于重点排污单位[139] - 公司通过光伏板铺设项目和使用绿电等方式减少碳排放，获得低碳管理体系和能源管理体系认证[140] - 公司严格遵守环境保护相关法律法规，报告期内未出现环境问题受罚情形[141] - 公司为员工足额缴纳法定社会保险，建立薪酬福利体系和绩效考核体系[142] - 公司制定《员工在职学历、专业职称提升激励管理办法》等制度支持员工发展[143] - 公司建立反舞弊与投诉举报制度等内部控制制度，防止损害股东利益[144] - 公司秉持绿色低碳战略，致力于减少运营中的碳排放和资源消耗[144] - 公司通过光伏板铺设项目和使用绿电获得低碳管理体系和能源管理体系认证[145] - 公司环保设施齐全且污染物达标排放，未发生违法违规行为[145] 利润分配 - 公司利润分配预案为每10股派发现金红利7元（含税），总股本基数80,000,000股[3] - 公司2023年度现金分红总额为5600万元人民币，占利润分配总额的100%，每10股派发现金红利7元（含税）[132] - 公司2023年度可分配利润为2.82亿元人民币，现金分红金额占可分配利润的19.84%[132] 员工情况 - 报告期末公司在职员工总数为655人，其中生产人员530人占比80.92%，技术人员91人占比13.89%[126] - 公司员工教育程度中大专以下学历占比83.82%（549人），本科及以上学历占比6.72%（44人）[126] - 报告期内公司未发生劳务外包情况[129] 审计和合规 - 公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，审计费用为30万元，内部控制审计费用为10万元[164] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[160] - 公司报告期无违规对外担保情况[161] - 公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，无重大未履行法院生效判决或大额债务逾期[168] - 公司报告期无合并报表范围变化[163] - 公司未发生破产重整、重大诉讼或处罚事项[165][166][167]

股价表现 - 截至2025年3月28日收盘，黄山谷捷报收于53.8元，较上周的59.42元下跌9.46% [1] - 本周最高价报60.08元（3月24日），最低价报53.8元（3月28日） [1] - 当前总市值44.36亿元，在汽车零部件板块市值排名137/225，两市A股市值排名3148/5140 [1] 资金管理动态 - 公司赎回2.3亿元现金管理产品，取得收益214050.60元 [1] - 赎回资金包括两笔中国银行结构性存款（11,730万元和11,270万元） [1] - 继续投资两笔中国银行结构性存款（金额分别为11,730万元和11,270万元），预期年化收益率0.84%-3.09%和0.85%-3.08% [1] - 最近12个月累计使用闲置募集资金进行现金管理的未到期金额为2.5亿元 [1] 资金管理授权 - 2025年2月17日通过决议，授权使用不超过2.5亿元闲置募集资金和不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月 [1]

募集资金现金管理情况 - 公司于2025年2月17日及3月5日分别通过董事会、监事会及股东大会决议，批准使用不超过2.5亿元闲置募集资金和1亿元自有资金进行现金管理，期限12个月，资金可循环滚动使用 [1] - 近期赎回到期现金管理产品本金2.3亿元，获得收益214,050.60元，资金已归还至募集资金专户 [2] - 新开展现金管理涉及中国银行结构性存款产品，金额未披露，预期年化收益率0.84%-3.08%，期限为2025年4月2日至9月24日 [2][3] 资金管理规模与期限 - 截至公告日，公司过去12个月累计使用闲置募集资金进行现金管理的未到期金额为2.5亿元，均在股东大会授权额度内 [4] - 未到期产品包括中国建设银行结构性存款（2025年3月7日至9月7日）及中国银行多笔结构性存款，预期年化收益率0.64%-3.23% [4][5][6] 资金管理目的与合规性 - 现金管理行为不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营，不属于变相改变募集资金用途 [4] - 通过现金管理可提高资金使用效率并获取投资收益，旨在为股东创造更多回报 [4]

资金使用 - 公司可使用不超2.5亿元闲置募集资金和不超1亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[2] - 公司最近十二个月累计使用闲置募集资金现金管理未到期金额为2.5亿元[7] 产品赎回 - 本次赎回现金管理产品本金2.3亿元，收益21.40506万元[3] 产品收益 - 中国银行黄山分行两款到期产品年化收益率3.22%和0.65%，收益17.591786万元和3.813274万元[5] 产品信息 - 中国银行黄山分行多款产品金额及预期年化收益率情况[4][8] - 中国建设银行安徽省分行产品金额2000万元，预期年化收益率1%-2.4%，未到期[8]