文章核心观点 公司申请将年度股东大会时间延长至2024年7月31日，以完成与Ceapro的交易，该申请将于2024年6月3日上午11点通过视频会议由安大略高等法院审理 [1][2] 申请相关情况 - 公司将向法院提交申请记录、案情摘要和草案命令，这些材料也将在公司网站公布 [2] - 股东若想参加听证会，可发邮件至AZinfo@aezsinc.com索取链接 [2] - 申请将于2024年6月3日上午11点通过视频会议由安大略高等法院审理，不确定申请能否获批 [1] 申请原因 - 公司寻求延期是为在年度股东大会前完成与Ceapro的交易，让前Ceapro股东参加并投票 [2] - 年度股东大会上，股东将对合并后公司的新名称和董事提名进行投票 [2] - 交易预计在2024年6月3日左右完成，需获得所有必要批准并满足条件 [2] 其他事项 - 多伦多证券交易所已批准公司将年度股东大会时间延长至2024年7月31日 [3] - 公司普通股附带的到期票据赎回日期为2024年6月3日 [3] 公司简介 - 公司是一家专业生物制药公司，开发和商业化多元化的医药和诊断产品组合 [1][4] - 公司主打产品macimorelin是首个且唯一获美国FDA和欧盟委员会批准用于诊断成人生长激素缺乏症的口服测试药物 [4] - 公司利用macimorelin的临床成功和良好安全性，开发其用于诊断儿童期发作性生长激素缺乏症 [4] - 公司致力于治疗性资产开发，建立了临床前开发管线，以解决多种疾病的未满足医疗需求 [5]

文章核心观点 Aeterna Zentaris Inc.宣布与Ceapro Inc.的对等合并交易细节，包括股份合并后交换比率调整、交易认股权证发行安排等，交易预计6月3日左右完成 [1][5] 交易相关安排 - 2024年5月3日公司完成普通股1比4的股份合并，交易中向Ceapro股东发行普通股的交换比率调整为每股Ceapro股份换0.02360股Aeterna普通股 [1] - 截至2024年5月29日收盘的普通股股东，将在5月31日获得每股合并后普通股对应0.47698份交易认股权证 [2] - 多伦多证券交易所和纳斯达克规定，普通股于2024年5月29日开盘至5月31日按附权票据交易，6月3日开始除权交易，附权票据赎回日期为6月4日 [3] - 股东无需为交易认股权证发行采取行动，公司将用直接登记系统通知代表认股权证并发送给登记股东，非登记股东账户将由投资经销商或中介自动更新 [4] - 待获得所有必要批准并满足条件，交易预计2024年6月3日左右完成 [5] 公司介绍 - Aeterna是一家专业生物制药公司，开发和商业化专注于重大未满足医疗需求领域的药品和诊断产品组合 [6] - 公司领先产品macimorelin是首个且唯一获美国FDA和欧盟委员会批准用于诊断成人生长激素缺乏症的口服测试药物，正利用其临床成功和良好安全性开发用于诊断儿童期发作性生长激素缺乏症 [6] - 公司致力于治疗性资产开发，建立了临床前开发管线，以解决包括视神经脊髓炎谱系障碍、帕金森病、甲状旁腺功能减退症和肌萎缩侧索硬化症等多种适应症的未满足医疗需求 [7] 注册声明信息 - Aeterna向美国证券交易委员会提交了F - 1表格注册声明，以注册与交易相关的交易认股权证及行使时可发行的普通股 [16] - 可通过访问SEC网站EDGAR或SEDAR+免费获取注册声明副本，也可联系Aeterna的代理征集人获取 [17] - 交易相关部分证券预计依据美国证券法第3(a)(10)条及适用州证券法类似豁免规定发行，未在美国证券法或任何美国州证券法下注册 [17] 信息获取途径 - 如需合并、交易认股权证和交易的更多信息，可参考公司注册声明、2024年2月9日的股东特别会议通知和管理层信息通告，可在SEDAR+或EDGAR获取 [19] 联系方式 - 投资者联系邮箱AZinfo@aezsinc.com，电话+1 843 - 900 - 3223 [20] - 媒体联系人为Joel Shaffer，邮箱joel.shaffer@fgslongview.com，电话416 - 670 - 6468 [20]

文章核心观点 - 公司公布2024年第一季度财务和运营结果，现金状况良好，按计划推进DETECT试验和与Ceapro的合并 [1] 财务结果 现金和现金等价物 - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为2950万美元 [2] 运营结果 - 2024年第一季度净亏损580万美元，合每股亏损4.74美元，2023年同期净亏损430万美元，合每股亏损3.51美元，净亏损增加150万美元 [3] - 2024年第一季度总营收减少210万美元，原因是2023年5月终止与诺和诺德医疗保健的修订协议，2024年第一季度未确认许可费或开发服务收入 [3] 运营费用 - 2024年第一季度总运营费用为610万美元，2023年同期为630万美元，减少20万美元，主要因研发费用减少140万美元，销售、一般和行政费用增加120万美元 [4] 产品信息 麦角林 - 麦角林是用于诊断成人生长激素缺乏症的口服药物，在欧洲经济区以GHRYVELIN™品牌、在美国以Macrilen®品牌获批上市 [6] - 公司正在进行评估麦角林用于诊断儿童期发作性生长激素缺乏症的3期安全性和有效性研究DETECT试验 [6] - 麦角林是一种胃饥饿素受体激动剂，能刺激垂体分泌生长激素，2017年获FDA批准、2019年获EMEA批准用于成人，安全性优于标准胰岛素耐量试验，还能减少假阳性结果 [7] 公司概况 - 公司是一家专业生物制药公司，开发和商业化多元化的药品和诊断产品组合，专注于未满足重大医疗需求的领域 [8] - 公司致力于开发治疗性资产，建立了临床前开发管线，可能解决包括视神经脊髓炎谱系障碍、帕金森病、甲状旁腺功能减退症和肌萎缩侧索硬化症等多种适应症的未满足医疗需求 [9] 其他信息 合并交易 - 与Ceapro的全股票对等合并交易预计于2024年第二季度完成 [1] 注册声明 - 公司已向美国证券交易委员会提交关于发行普通股购买认股权证及行使认股权证时可发行普通股的F - 1表格注册声明，但尚未生效 [14]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 13, 2024 Registration No. 333-277115 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 AETERNA ZENTARIS INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of Registrant's principal executive offices) K ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 29, 2024 Registration No. 333-277115 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 AETERNA ZENTARIS INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Canada 2834 Not Applicable (Primary Standard Industria ...

公司基本信息 - 公司2023年年报管理层讨论与分析于2024年3月26日获董事会批准，所有金额以千美元为单位[250][251] - 公司普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，代码为“AEZS”[251] - 公司是加拿大各省证券立法下的报告发行人，证券在美国证券交易委员会注册，需提交持续披露信息[259] 公司收购计划 - 2023年12月14日，公司与Ceapro签订安排协议，拟100%收购其普通股，若完成，现有股东和Ceapro前股东将各占约50%股份[263][264] - 安排协议若在2024年6月14日前未生效，双方可终止协议，特定终止事件发生时，公司有权获Ceapro支付的0.5百万美元终止费[269] 主打产品情况 - 公司主打产品Macrilen是首个获FDA和EMA批准用于诊断成人生长激素缺乏症的口服测试药物，在多个地区有授权和商业化合作[261] - 2023年3月15日，Consilient将macimorelin在欧洲经济区和英国的许可协议转让给Pharmanovia，公司已收到CH支付的0.5百万美元定价里程碑付款[271] - 2022年第一季度，公司向Consilient发货macimorelin，该产品已在英国、瑞典等国推出，更多欧盟国家待报销谈判[271] - 2022年4月19日，欧洲专利局为macimorelin在欧盟27国及其他欧洲国家授予专利，相关PCT专利申请已在加拿大、日本等国获批[271] - 2023年5月9日，美国专利商标局授予公司专利US11,644,474，保护马西莫瑞林在儿科生长激素缺乏症诊断中的应用[272] - 2023年5月23日，公司重新获得马西莫瑞林在美国和加拿大的全部权利，美国商业市场暂时停止销售，预计与新合作伙伴重新推出[273] - 2024年2月，马西莫瑞林在以色列获得最终批准[274] - 2023年9月，马西莫瑞林在韩国获得营销授权[275] - 公司最近与NK Meditech Ltd.签订了在韩国开发和商业化macimorelin的许可协议，与Er - Kim Pharmaceuticals Bulgaria EOOD签订了在土耳其和一些巴尔干国家商业化macimorelin的分销协议[343] 公司研发管线与疾病情况 - 公司致力于开发治疗资产，建立了临床前开发管线，专注于罕见病和孤儿病适应症[262] - 第一项儿科研究AEZS - 130 - P01共招募24名儿科患者[276] - DETECT试验预计全球招募约100名受试者，诺和诺德已资助试验成本达1010万美元（940万欧元），超出部分由公司支付[279] - 视神经脊髓炎谱系障碍患病率为每10万人中有0.7 - 10人，女性患病率是男性的9倍[284] - 帕金森病影响全球1000万人，目前尚无药物可预防或延缓疾病进展[285] - 慢性甲状旁腺功能减退症在美国患病率为每10万人中有37人，丹麦为22人，挪威为9.4人，意大利为5.3 - 27人[288] - 肌萎缩侧索硬化症患者通常在诊断后3 - 5年内死于呼吸衰竭，目前尚无治愈方法[289] - 公司DETECT - trial预计纳入约100名受试者，其中青春期前和青春期各至少40名，预计2024年第一季度完成入组[342] - 2018年启动MacrilenTM儿科适应症P01研究，诺和诺德支付70%的成本；2021年启动DETECT - trial，诺德资助高达960万美元（900万欧元）的所有成本，超过960万美元（900万欧元）直至1050万美元（980万欧元）的额外成本在2023年5月前由诺和诺德和公司平分[345] - 公司选择AEZS - 150作为DC - PTH项目的领先候选药物，目标是为成人原发性甲状旁腺功能减退症提供新的治疗选择[347] 财务数据关键指标变化 - 2023年第四季度总营收0.1亿美元，2022年同期为2.5亿美元，减少2.4亿美元，降幅95%；2023年全年总营收4.5亿美元，2022年为5.6亿美元，减少1.1亿美元，降幅20%，主要因与诺和诺德医疗协议终止[305][306] - 2023年第四季度研发费用3900万美元，2022年同期为4400万美元，减少500万美元，降幅13%；2023年全年研发费用1.36亿美元，2022年为1.25亿美元，增加1100万美元，增幅8% [308][310] - 2023年第四季度销售、一般和行政费用2600万美元，2022年同期为2000万美元，增加600万美元，增幅29% [312] - 2023年末现金及现金等价物3.4016亿美元，2022年末为5.0611亿美元，2021年末为6.53亿美元[294] - 2023年末总资产3.7016亿美元，2022年末为5.6026亿美元，2021年末为8.0102亿美元[294] - 2023年末总负债1.882亿美元，2022年末为2.025亿美元，2021年末为2.7116亿美元[294] - 2023年末股东权益1.8196亿美元，2022年末为3.5776亿美元，2021年末为5.2986亿美元[294] - 2023年第四季度净亏损5635万美元，2022年同期为1.2451亿美元；2023年全年净亏损1.6552亿美元，2022年为2.2727亿美元[293] - 2023年第四季度综合亏损8110万美元，2022年同期为1.3683亿美元；2023年全年综合亏损1.7958亿美元，2022年为1.7754亿美元[293] - 2023年基本和摊薄后每股亏损3.41美元，2022年为4.68美元[293] - 2023年12月31日止十二个月销售、一般及行政开支为870万美元，较2022年同期的820万美元增加50万美元，主要因专业费用增加120万美元等因素[313][314] - 2022年12月31日止年度，公司停止新冠和衣原体疫苗试验开发，相关前期许可预付款21.2万美元全额减值，商誉和无形资产分别计提减值764.2万美元和37.2万美元[316] - 2023年12月31日止三个月，净其他收入为80万美元，较2022年同期的净其他亏损10万美元增加90万美元，主要因利息收入增加40万美元和无形资产出售收益50万美元[317] - 2023年12月31日止十二个月，净其他收入为150万美元，较2022年同期的90万美元增加60万美元，主要因利息收入增加110万美元和无形资产出售收益50万美元，部分被外汇汇率变动损失增加100万美元抵消[318] - 2023年12月31日止三个月，公司合并净亏损为560万美元，较2022年同期的1250万美元减少690万美元；2023年全年合并净亏损为1660万美元，较2022年的2270万美元减少610万美元[319] - 2023年Q3和Q4收入下降，因5月终止与诺和诺德医疗的修订协议，Q3和Q4未确认许可费或开发服务收入[323] - 2022年12月31日止三个月净亏损增加，因商誉和无形资产分别计提减值764.2万美元和37.2万美元[324] - 2023年12月31日止十二个月，经营活动使用现金1710万美元，较2022年同期的1370万美元增加340万美元；融资活动支出20万美元，2022年同期为提供10万美元；投资活动提供现金50万美元，2022年同期为0[328][329][330] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损3.698亿美元，2023年净亏损1660万美元，经营活动现金流量为负1710万美元，公司认为现有现金可满足未来12个月及2025年的运营和资本支出需求[333] - 截至2023年12月31日，公司合同义务总计570.5万美元，其中1年内到期的为563.4万美元，1 - 5年到期的为7.1万美元，公司可能因特定产品达到销售、监管等里程碑支付最高3937.3万美元[335] - 截至2023年12月31日，贸易应收账款中的三个交易对手方总应收款约为67美元，2022年为403美元，逾期且被视为减值并全额拨备的金额为0美元（2022年也为0美元）[638] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为34016美元，管理层认为公司有足够现金满足未来12个月的义务，但仍需额外资金用于产品和技术的研发、商业化和制造[642] - 截至2023年12月31日，若美元兑欧元汇率上涨或下跌10%，2023年净亏损将减少或增加约1055美元，2022年为823美元，2021年为300美元[644] 其他事项 - 除与管理层的常规雇佣和赔偿协议外，2022年和2023年无其他关联方交易[337] - 截至2023年12月31日，公司无特殊目的实体权益或其他表外安排[338] - 2023年第一季度，公司决定不再推进COVID - 19或衣原体疫苗平台的进一步开发，并终止与维尔茨堡大学的相关许可协议[349]

财务数据关键指标变化 - 2023年12月31日公司现金及现金等价物为34,016千美元，2022年为50,611千美元[20] - 2023年12月31日公司总负债为18,820千美元，2022年为20,250千美元[20] - 2023年12月31日公司股东权益为18,196千美元，2022年为35,776千美元[20] - 2023年公司净亏损16,552千美元，2022年为22,727千美元，2021年为8,368千美元[22] - 2023年公司综合亏损17,958千美元，2022年为17,754千美元，2021年为11,593千美元[22] - 2023年公司股份支付成本为378千美元，2022年为544千美元，2021年为311千美元[22] - 2023年公司流动资产总计36,367千美元，2022年为55,488千美元[20] - 2023年、2022年和2021年公司收入分别为449.8万美元、564万美元和526万美元[23] - 2023年、2022年和2021年公司净亏损分别为1655.2万美元、2272.7万美元和836.8万美元[23] - 2023年、2022年和2021年公司综合亏损分别为1795.8万美元、1775.4万美元和1159.3万美元[23] - 2023年、2022年和2021年公司基本和摊薄后每股亏损分别为3.41美元、4.68美元和1.82美元[23] - 2023年、2022年和2021年公司经营活动净现金使用分别为1711.8万美元、1368万美元和858.1万美元[24] - 2023年、2022年和2021年公司融资活动净现金使用分别为15.1万美元、11.8万美元和提供5103.7万美元[24] - 2023年、2022年和2021年公司投资活动净现金提供分别为52.8万美元、使用1.2万美元和使用65.8万美元[24] - 2023年、2022年和2021年公司现金及现金等价物净变化分别为减少1659.5万美元、减少1468.9万美元和增加4102.9万美元[24] - 2023年、2022年和2021年公司总营收分别为449.8万美元、564万美元和526万美元，其中来自诺和诺德的营收约为432.8万美元（2022年为555.5万美元，2021年为526万美元）[80] - 2023年公司按时间确认的服务收入为440.1万美元（2022年为548.2万美元，2021年为519.2万美元），按时间点确认的收入为9.7万美元（2022年为15.8万美元，2021年为6.8万美元）[81] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物分别为3401.6万美元和5061.1万美元，受限现金等价物分别为33.2万美元和32.2万美元[99] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司贸易及其他应收款分别为22.2万美元和73.2万美元，2023年其他应收款减记为0（2022年为12.4万美元）[100] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司预付费用及其他流动资产分别为194.2万美元和248.8万美元[101] - 2023年末固定资产成本总计148.1万美元，较2022年末的127.4万美元增长16.25%[104] - 2023年末累计折旧总计116.4万美元，较2022年末的105.8万美元增长10.02%[104] - 2023年末固定资产账面价值总计31.7万美元，较2022年末的21.6万美元增长46.76%[104] - 2023年末应付账款和应计负债总计362.2万美元，较2022年末的382.8万美元下降5.38%[109] - 2023年末租赁负债余额27.9万美元，较2022年末的17.9万美元增长55.87%[112] - 2023年末员工未来福利净负债1261.7万美元，较2022年末的1115.9万美元增长13.07%[117] - 2023 - 2021年设定受益计划按设定提存计划核算的总费用分别约为1.8万、2万和4.5万美元[120] - 2023 - 2021年股票期权补偿费用分别为9.4万、14.2万和10.7万美元，2023年末流通在外的股票期权数量为5.34万份，加权平均行使价格为12.51美元[130] - 2023 - 2021年递延股份单位补偿费用分别为28.4万、40.2万和20.4万美元，2023年末递延股份单位数量为19.692万份[134] - 2023年总费用为22,506千美元，低于2022年的29,243千美元和2021年的13,931千美元[135] - 2023年经营资产和负债变化为 - 1,036千美元，2022年为604千美元，2021年为2,500千美元[136] - 2023 - 2021年总所得税回收分别为0千美元、0千美元和109千美元[137] - 2023 - 2021年亏损前所得税分别为 - 16,552千美元、 - 22,727千美元和 - 8,477千美元[139] - 截至2023年12月31日，未确认递延所得税资产余额为111,768千美元[140] - 截至2023年12月31日，公司联邦累计非资本损失为90,436千美元，省级为89,114千美元[141] - 2023年12月31日，金融资产为34,415千美元，金融负债为3,704千美元；2022年分别为51,390千美元和3,931千美元[146] - 2023 - 2021年公司净亏损分别为16,552、22,727、8,368千美元[161] - 2023 - 2021年基本和摊薄加权平均流通股数分别为4,855,876、4,855,876、4,596,980股[161] - 2023 - 2021年基本和摊薄每股亏损分别为3.41、4.68、1.82美元[161] - 2023 - 2021年公司来自瑞士的收入分别为4,317、5,395、5,075千美元[159] 审计相关情况 - 德勤自2023年起担任公司审计师，安永在2021 - 2023年担任公司审计师[11][19] - 审计师认为公司2023年和2022年财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[3][15] - 审计师将研发应计费用的估计确定为关键审计事项，因管理层判断增加了审计工作量[9][10] 公司产品与子公司情况 - 公司主要产品Macrilen®（macimorelin）已获美国FDA和欧洲EMA批准用于诊断成人生长激素缺乏症[25] - 公司有三个全资子公司，分别位于德国和美国[27] 公司股份与激励计划情况 - 公司向非员工或高管的董事会成员授予递延股份单位（DSUs），DSUs立即归属，赎回时可换为一股普通股[47] - 2018年股东批准长期激励计划，允许董事会向符合条件个人发行最多占已发行和流通普通股总数11.4%的股份[129] - 2022年7月公司进行1比25的股份合并（反向拆分），对流通在外的股票期权、DSU和认股权证进行相应调整[123] 公司收入确认与相关协议情况 - 公司收入来源包括许可和合作协议、开发服务、产品销售及供应链活动[48] - 公司按IFRS 15五步框架确认收入，交易价格按相对独立售价分配至各履约义务[49] - 公司收到或应收预付款项时记录递延收入，在服务履行期间确认为收入[51] - 2022年8月26日收到的Novo终止通知被认定为合同修改，可能影响收入和递延收入[67] - 公司多项许可和合作协议需管理层判断，判断变化可能影响收入和递延收入[69] - 2020年诺和诺德对现有许可协议进行修订，额外支付610.9万美元，公司将其中55万美元分配至成人适应症，其余555.9万美元递延分配至儿科适应症许可和开发服务[83][85] - 2022年8月26日诺和诺德通知终止修订协议，于2023年5月23日生效，终止前诺和诺德承担最高960万美元的试验成本，超出部分最高1050万美元双方平分[86] - 2020年公司与Consilient Health Limited签订独家许可协议，获得120.9万美元预付款，还可能获得额外报酬，特许权使用费为净销售额的10%-20%[90] - 2023年3月15日Consilient Health Limited将许可和供应协议转让给Pharmanovia，截至2023年12月31日，公司未履行或部分履行的交易价格为162.9万美元（2022年为159.1万美元）[95][96] - 2023年公司确认与Pharmanovia协议相关的许可费收入为5.2万美元（2022年为1.8万美元，2021年为0）[97] 公司成本与费用情况 - 研究成本和开发成本通常在发生时费用化，报告期内无开发成本资本化[60] - 2022年公司新冠和衣原体疫苗试验前期许可费21.2万美元全额减值，无形资产额外减值37.2万美元[106] - 2022年公司商誉减值764.2万美元，受汇率影响减少48.8万美元，年末余额为0[107] - 2023年公司确认与供应商合同退出成本准备金40.4万美元，年末准备金余额42.9万美元[110] 公司融资与股权交易情况 - 2021年2月公司完成公开发行82.039万股普通股，总收益2973.9万美元，承销商行使超额配售权获12.3058万股，收益446.1万美元，2021年融资总收益3420万美元，扣除交易成本后净额为2908.2万美元[124][125] - 2023 - 2021年末流通在外的认股权证数量均为45.7648万份，加权平均行使价格为21.76美元，金额为508.5万美元[127] - 2023年12月14日公司与Ceapro宣布全股票对等合并，交易完成后Ceapro股东和交易前Aeterna证券持有人各占50%股权[165] 公司养老金福利情况 - 2024 - 2028年及以后预计支付的未折现既定养老金福利分别为87.1万、88.1万、92.3万、109.8万、112.3万和3614.4万美元，总计4104万美元[119] - 2023年末既定福利义务加权平均期限为14.5年，2022年为14.4年[119] - 2023年若折现率、工资率、养老金率假设变动0.25%，死亡率变动一年，对公司养老金福利义务（2362.2万美元）的影响分别为 - 80.9万、1.7万、50.6万、116万美元（增加）和85.5万、 - 1.6万、 - 48.5万、 - 116万美元（减少）[120] 公司税务情况 - 2023 - 2021年加拿大联邦和省级法定所得税税率均为26.50% [138] - 公司有1,778千美元不可退还的研发投资税收抵免，有效期从2023年至2035年[142] 公司其他财务相关情况 - 截至2023年12月31日，贸易应收账款中两个交易对手方的应收账款总计约67千美元，无逾期账款[150] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为34,016美元，未来12个月有足够现金履行义务，但仍需额外资金用于产品研发等[154] - 若2023年12月31日美元兑欧元汇率涨跌10%，2023年净亏损将减少或增加约1,055美元（2022年为823美元，2021年为300美元）[156] - 截至报告期末，已签约但未确认为负债的重大支出：不到1年为5,634千美元，1 - 5年为71千美元，共计5,705千美元[162] - 公司达到特定产品的某些销售、监管或其他里程碑时，可能需支付高达39,373千美元[162] - 2023 - 2021年关键管理人员薪酬分别为2,346、2,388、2,174千美元[164]

公司合并 - Aeterna Zentaris Inc. (NASDAQ:AEZS)和Ceapro Inc. (TSXV:CZO, OTCQX:CRPOF)宣布股东批准了两家生物制药公司的股份合并交易[1] - Aeterna股东以78.97%的投票结果批准了交易，Ceapro股东以67.23%的投票结果批准了交易[1] - 交易预计将在2024年第二季度完成，合并后的公司将在Nasdaq和TSX上市[1] 公司背景 - Aeterna是一家专注于开发和商业化多样化药品和诊断产品的专业生物制药公司，Ceapro是一家涉足燕麦等可再生植物资源提取技术开发的加拿大生物技术公司[1] - Aeterna的主要产品macimorelin已获得美国FDA和欧洲委员会批准，Ceapro在活性成分领域有广泛的专业知识[1] 前瞻性声明 - 交易的预期结果和收益、Aeterna和Ceapro完成交易的能力、交易完成的预期时间表等均属于前瞻性声明[1] - 前瞻性声明基于许多因素和假设，包括Aeterna和Ceapro的业务、经济、运营等方面的风险和不确定性[1] - 读者应谨慎对待前瞻性声明，因为这些声明可能受到影响Aeterna和Ceapro的能力的风险和其他因素的影响[1] 公司声明 - 本新闻稿和其中包含的信息不构成在美国或任何其他州或司法管辖区出售证券的要约或购买证券的邀约[1]

文章核心观点 Aeterna Zentaris和Ceapro两家创新生物制药公司宣布，独立代理顾问机构ISS建议两家公司股东投票支持全股票对等合并交易，交易预计二季度初完成，合并后公司有诸多优势 [1][2] 分组1：ISS推荐理由 - ISS认为Aeterna Zentaris交易有战略价值，第三方征集未产生其他可行提案，治理冲突得到合理管理 [1][2] - ISS指出Ceapro的交易安排是双方公平谈判结果，有合理战略逻辑 [1][2] 分组2：公司管理层观点 - Aeterna Zentaris董事会主席认为与Ceapro合并是对战略替代方案全面审查结果，对两家公司投资者有吸引力 [2] - Ceapro董事长表示很高兴ISS认同与Aeterna Zentaris合并是令人兴奋的交易，有助于推动显著增长 [2] 分组3：合并后公司优势 - 有持续收入支持业务扩张，包括Ceapro现有产品收入和Aeterna Zentaris药品授权收入，可用于开发高回报产品 [3] - 商业和开发产品管线多元化，在活性成分市场和美容、营养产品有优势，还有创新产品研发管线 [3][4] - 预计双重上市可提高交易量和资本市场形象，双方股东各占约50%股份 [4] - 合并后资产负债表增强，资金充足支持商业运营和产品研发 [4] - 有运营协同效应和领导力，利用现有研发能力和基础设施，组建新管理团队 [4] 分组4：交易条款 - Aeterna Zentaris将收购Ceapro所有已发行普通股，以Aeterna Zentaris普通股交换 [5] - Ceapro未行使的股票期权将换为类似条款的替代期权 [5] 分组5：交易批准要求 - 交易需Ceapro股东至少66 2/3%投票通过，Ceapro股东和期权持有人作为单一类别投票至少66 2/3%通过 [6] - Aeterna Zentaris发行股份、交易认股权证和替代期权需Aeterna股东简单多数投票通过 [6] - Aeterna Zentaris股东需简单多数批准董事会变更，至少66 2/3%批准股份合并 [6] 分组6：投票信息 - Aeterna Zentaris和Ceapro股东需在2024年3月8日上午11点（东部时间）前投票 [7] - Aeterna Zentaris股东可访问www.AEZSmerger.com获取投票信息，有问题可联系Kingsdale Advisors [1][15] - Ceapro股东有问题可联系Morrow Sodali [1][16] 分组7：公司联系方式 - Aeterna Zentaris投资者联系邮箱AZinfo@aezsinc.com，电话+1 843 - 900 - 3223 [14][15] - Aeterna Zentaris媒体联系人Joel Shaffer，邮箱joel.shaffer@fgslongview.com，电话416 - 670 - 6468 [15] - Ceapro联系人Jenene Thomas，邮箱czo@jtcir.com，电话+1 (833) 475 - 8247 [15]

文章核心观点 Aeterna Zentaris与Ceapro拟进行全股票对等合并交易，Aeterna董事会认为该交易对双方公司及股东有吸引力，推荐股东在特别会议上投票支持所有决议，合并后公司有望创造显著价值 [1][3][5] 交易概况 - Aeterna Zentaris宣布在股东特别会议前发布致股东信和管理层代理通函，以批准与Ceapro的对等合并交易 [1] - 两家创新生物制药公司已达成最终协议，将以全股票对等合并方式整合业务，合并后公司预计在纳斯达克资本市场和多伦多证券交易所上市，交易完成后将公布新名称 [2] 董事会观点 - Aeterna董事会认为与Ceapro的交易对双方公司及股东有吸引力，能为双方带来变革机遇 [3] 合并优势 - 稳定现金流支持研发：Ceapro从燕麦β-葡聚糖和燕麦酰胺两种主要活性成分获得收入，加上Aeterna的macimorelin产品商业化或授权收入，可支持合并公司高回报产品研发，为公司和投资者创造可持续收入 [3] - 产品管线多元化降低风险：合并公司将拥有多元化创新产品管线，包括Ceapro较快上市的生物技术产品和Aeterna潜在回报高但周期长的产品，有望使更多产品接近商业化，增强资源聚焦能力，提升价值主张并降低风险 [3] - 扩展研发能力：双方专业知识将推动合并公司发展，公司将具备支持研发活动的基础设施，提高效率并节省成本，同时优先发展扩展后的产品管线 [3] - 北美与欧洲市场结合：Ceapro在北美有业务，Aeterna虽为加拿大公司但业务主要在欧洲，合并可使Aeterna重新聚焦北美生物技术市场，接触新投资者、业务发展机会和人才 [3] - 专业知识与效率提升：双方专业知识可相互补充，合并公司计划利用Aeterna在人体临床试验和监管审批方面的专长，推进Ceapro活性成分和技术的高价值制药机会 [4] 投票信息 - Aeterna董事会推荐股东在2024年3月12日上午11点（东部时间）的特别会议上投票支持所有决议，代理投票须在2024年3月8日上午11点（东部时间）前收到，若会议延期，须在延期会议时间前48小时收到 [5] - 股东如有投票问题或需要协助，可联系Kingsdale Advisors [5] 顾问与律师 - Aeterna聘请Raymond James为财务顾问，Norton Rose Fulbright为加拿大和美国法律顾问，FGS Longview为传播顾问，Kingsdale Advisors为代理征集人 [6] 公司介绍 - Aeterna是专业生物制药公司，开发和商业化专注于未满足医疗需求领域的产品，其领先产品macimorelin获批用于诊断成人生长激素缺乏症，公司正利用其临床成功和安全性开发用于诊断儿童期发作的生长激素缺乏症，还致力于治疗资产开发，建立了临床前开发管线 [7][8] - Ceapro是加拿大生物技术公司，开发专有提取技术，应用于从燕麦和其他可再生植物资源生产提取物和活性成分，并将其应用于美容、营养和治疗产品，在多个领域有广泛专业知识 [9] 信息文件 - Aeterna已向美国证券交易委员会提交特别会议的管理层代理通函，并邮寄给记录持有人，股东投票前应阅读相关文件 [18] - Aeterna已提交关于发行普通股购买权证和普通股的注册声明，但尚未生效，投资者投资前应阅读招股说明书和相关文件 [19] - 股东可通过美国证券交易委员会网站或SEDAR+免费获取管理层代理通函、招股说明书和注册声明，也可联系Aeterna的代理征集人获取 [20] 联系方式 - 代理征集人：Kingsdale Advisors，联系电话1 - 866 - 581 - 1513（北美免费）或416 - 623 - 2513（北美以外），邮箱contactus@kingsdaleadvisors.com，网站www.AEZSmerger.com [21] - 媒体联系人：Joel Shaffer，FGS Longview，邮箱joel.shaffer@fgslongview.com，电话416 - 670 - 6468 [21]