公司业务 - 公司于2023年1月3日完成了之前宣布的业务合并，更名为“Alvarium Tiedemann Holdings, Inc.”[4] - 公司的A类普通股现在在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ALTI”[4] - 公司提供综合的生态系统服务，通过收购和合资实现有机增长，并相信服务的互补性有利于业务线的有机增长[10] - 公司的财富管理客户包括全球大型家族办公室和高净值个人，其中超过42%的前25名客户的可计费资产位于美国以外[13] - 公司的投资管理和咨询服务团队的目标是通过优化风险/回报比率最大化客户的财富[14] - 公司的投资计划是客观、灵活的，并与客户的目标和价值观密切对齐[15] - 公司通过高度经验丰富的第三方管理人将客户的投资组合分散投资于风险因素、地理位置和资产类别[17] - 公司提供独特的投资机会，使客户能够获得对其否则可能无法获得的策略和资产类别的投资[18] - 公司在全球财富管理业务中具有高客户保留率，以提供独立、客观的投资管理和建议而闻名[20] - 公司提供的信托、公司和管理服务旨在确保客户的财富得到保护、按照意愿分配，并与投资团队一起发展[21] - 公司家族办公室服务截至2022年12月31日，家族办公室服务拥有271名客户，其中26名客户同时也是投资管理和咨询服务团队的客户[26] - 公司跟踪主题投资策略，基于内部行业知识和对周期性和地理趋势的长期分析，选择子行业[29] - 公司预计将扩大合作投资的范围，提供专有投资机会，认为这些机会是创新经济增长机会的一部分，许多机会处于影响和创新的交汇点[31] - 公司内部管理基金截至2022年12月31日，公司基金管理团队在所有投资策略上总共管理超过72亿美元[36] - 公司通过与全球替代资产管理者合作，通过战略性投资合作伙伴关系，寻求利用企业的集体资源和协同作用促进其增长[37] 收入来源 - 公司的收入来源主要包括：重复性管理、咨询或管理费用；绩效或激励费用；交易费用[55] - 公司认为来自合作投资、投资管理和咨询服务以及基金管理的绩效和激励费用具有未来增长潜力[57] - 公司的历史可预测的收入基础，加上强劲的绩效、激励和交易费用，构成了稳定的盈利模式[59] - 投资管理或咨询费通常按照客户资产管理或咨询价值的百分比计算，通常每季度支付[60] - 公司从基金管理和咨询服务中获得管理费，通常每季度或每月支付，激励费用通常在年底结算[66] 可持续投资 - 公司在全球财富管理服务和合作投资方面提供各种策略，以可持续投资和净积极影响为导向[81] - 公司意识到投资可能产生负面影响，致力于与第三方管理者合作，改善投资的负面影响的透明度和报告[83] - 公司将影响投资整合到其全球财富管理服务和合作投资中，通过投资研究过程进行全面分析[84] - 公司设有整合环境、社会、治理和提名委员会，致力于推动ESG和可持续投资倡议以及客户在这一领域的参与[85] 公司概况 - AlTi的历史可以追溯到TWMH、TIG Entities和Alvarium的成就[87] - AlTi的业务遍布全球，在10个国家的22个城市拥有约470名专业人员[88] - AlTi通过收购和合资投资等方式实现了25多个增值交易[90] - AlTi致力于通过有机增长和收购来实现业务成功[91] - AlTi提供全面的Impact Investing咨询服务，截至2022年底，资产达到38亿美元[102] - AlTi的FOS部门为家族、信托、基金会和机构提供定制的家族办公室解决方案和行政服务[107] - AlTi的管理费主要来自于其离散资产管理，按季度后付费用[110] - AlTi的总AUM/AUA为299亿美元，而可计费资产为176.3亿美元，截至2022年底[112] - AlTi的员工数量为151人，其中约45%为女性，截至2022年底[114] 合规与监管 - 公司受到广泛监管，包括反垄断法、反洗钱法、反贿赂法等，需要严格遵守监管规定[116] - 公司重视合规事务，通过制定政策和程序、员工教育培训等方式维护合规文化[117] - 公司受SEC法规监管，需遵守投资顾问法和投资公司法等高度限制性的法规[119] - 公司运营的多个司法管辖区存在与数据隐私、网络安全和个人信息保护相关的法律和法规[204] - 欧盟《通用数据保护条例》规定了对欧洲经济区内个人数据的保护规则，以及对这些个人数据在欧洲经济区外出口的规定[204] - 英国《通用数据保护条例》于2021年1月1日取代了欧盟《通用数据保护条例》，但适用于英国境内个人数据的保护规则和对这些个人数据在英国境外出口的规定与之相同[204] 投资管理 - 公司提供投资咨询服务，包括投资策略、资产配置、投资经理选择和报告，服务对象为全球高净值客户[163] - 公司的投资咨询部门拥有超过200个客户关系，资产管理规模超过94亿美元[166] - 公司通过网络、期刊、目录和数据库等方式识别潜在基金经理，进行尽职调

业务合并与IPO计划 - 公司计划通过首次公开募股（IPO）的现金收益、证券、债务或现金与证券和债务的组合来完成初始业务合并[113] - 公司与Tiedemann Wealth Management Holdings, LLC等目标公司签订了业务合并协议，计划通过合并形成新的控股公司[116] - 业务合并协议进行了多次修订，包括延长截止日期至2023年1月4日，并调整了锁定期和终止费用等条款[117][120] - 公司签订了PIPE认购协议，计划以每股9.80美元的价格发行16,836,715股PIPE股份，总价值为164,999,807美元[125] - 业务合并完成后，公司将更名为“Alvarium Tiedemann Holdings, Inc.”，并计划将Alvarium Topco作为其全资子公司[121][122] - 公司预计在强制清算日期之前完成业务合并，并已向SEC提交了相关文件[124] - 业务合并的完成需满足包括股东批准、SEC注册声明生效等在内的多项条件[124] - 公司预计在2023年2月26日的强制清算日期之前完成拟议的业务合并，以消除持续经营能力的担忧[140] 财务表现与收入 - 公司截至2022年9月30日的三个月内净收入为8,215,430美元，其中包括信托账户中现金和有价证券的利息收入1,539,531美元，认股权证负债公允价值变动6,982,035美元，转换期权负债公允价值变动5,998美元，抵消了运营亏损298,358美元和债务折扣利息费用13,776美元[131] - 公司截至2022年9月30日的九个月内净收入为17,877,195美元，其中包括信托账户中现金和有价证券的利息收入2,096,274美元，认股权证负债公允价值变动16,728,530美元，转换期权负债公允价值变动41,331美元，抵消了运营亏损948,203美元，债务折扣利息费用18,369美元，以及国库券未实现亏损22,368美元[131] - 公司截至2021年9月30日的三个月内净亏损为5,863,746美元，其中包括认股权证负债公允价值变动5,628,806美元和运营亏损239,380美元，抵消了信托账户中现金和有价证券的利息收入4,440美元[132] - 公司截至2021年9月30日的九个月内净亏损为1,519,632美元，其中包括分配给认股权证的发行成本849,993美元，私人认股权证公允价值超过现金收入的费用3,097,200美元和运营亏损537,871美元，抵消了信托账户中现金和有价证券的利息收入24,019美元和认股权证负债公允价值变动2,941,413美元[132] 信托账户与现金管理 - 公司截至2022年9月30日的信托账户中持有市场证券347,105,214美元，主要由投资于美国政府国库券的货币市场基金组成[135] - 公司截至2022年9月30日信托账户外持有现金463,990美元，用于营运资金需求[136] 员工激励计划 - 公司计划在业务合并完成后，为员工股票激励计划预留11,788,132股A类普通股，为员工股票购买计划预留1,813,559股A类普通股[120] 债务与费用 - 公司没有长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或其他长期负债，仅需每月向发起人支付10,000美元的费用，用于办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务[143] - 公司初始公开发行的承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，总计12,075,000美元，该佣金仅在完成初始业务合并时支付[144] 表外安排 - 公司截至2022年9月30日和2021年12月31日没有表外安排[142]

财务表现 - 公司在2022年第二季度的净亏损为259,121美元，其中包括运营亏损171,272美元、债务折扣利息费用4,593美元、认股权证负债公允价值变动损失513,158美元以及国库券未实现亏损42,178美元，但被信托账户中现金和有价证券的利息收入436,747美元和转换期权负债公允价值变动收益35,333美元部分抵消[129] - 公司在2022年上半年的净收入为9,661,765美元，其中包括信托账户中现金和有价证券的利息收入556,742美元、认股权证负债公允价值变动收益9,746,496美元和转换期权负债公允价值变动收益35,333美元，但被运营亏损649,845美元、债务折扣利息费用4,593美元和国库券未实现亏损22,368美元部分抵消[129] - 公司在2021年第二季度的净收入为9,245,674美元，其中包括认股权证负债公允价值变动收益9,444,519美元和信托账户中现金和有价证券的利息收入12,426美元，但被运营亏损211,271美元部分抵消[130] - 公司在2021年上半年的净收入为4,344,114美元，其中包括认股权证负债公允价值变动收益8,570,219美元和信托账户中现金和有价证券的利息收入19,579美元，但被运营亏损298,491美元、分配给认股权证的发行成本849,993美元和私人认股权证公允价值超过现金收入的费用3,097,200美元部分抵消[130] 业务合并与融资 - 公司计划通过首次公开募股（IPO）的现金收益、证券和债务的组合来完成其初始业务合并[114] - 公司与Tiedemann Wealth Management Holdings, LLC等公司签订了业务合并协议，计划通过合并形成新的控股公司[116] - 公司与某些投资者签订了PIPE认购协议，计划以每股9.80美元的价格出售16,836,715股PIPE股份，总价值为164,999,807美元[123] - 公司预计业务合并交易将在2022年第三季度完成[122] - 公司在2022年5月13日对业务合并协议进行了第二次修订，修改了多个财务定义和披露计划[118] - 公司在2022年2月11日对业务合并协议进行了第一次修订，延长了外部日期至2022年7月29日，并修改了锁定期条款[117] - 公司通过首次公开募股（IPO）发行了34,500,000单位，每单位10美元，总募集资金为3.45亿美元[131] - 公司通过私募配售向发起人出售了8,900,000份私募认股权证，每份1美元，总募集资金为890万美元[131] - 公司信托账户中持有3.455亿美元的证券，主要用于完成初始业务合并[133] - 截至2022年6月30日，公司信托账户外持有565,173美元现金，用于运营资本需求[134] - 公司预计在2022年第三季度完成拟议的业务合并，以缓解持续经营的不确定性[138] 债务与资本结构 - 公司未偿还任何长期债务，仅需每月支付10,000美元给发起人以换取办公空间和支持服务[141] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，总计12,075,000美元，将在完成初始业务合并后支付[142] - 公司所有34,500,000股A类普通股均包含赎回条款，允许在特定情况下赎回[147] - 公司未考虑11,500,000份IPO认股权证和8,900,000份私募认股权证对稀释每股收益的影响，因其行使取决于未来事件[149] 表外安排 - 公司未持有任何表外安排，截至2022年6月30日和2021年12月31日[140]

业务合并 - 公司拟与TWMH、TIG Entities、Alvarium等目标公司进行业务合并，交易预计2022年第三季度完成[92][96] - 公司预计在2022年第三季度完成拟议业务合并，以缓解持续经营担忧，强制清算日期为2023年2月26日[109] 股权交易 - 公司与PIPE投资者签订认购协议，将以每股9.80美元价格出售16,836,715股A类普通股，总价值1.64999807亿美元[97] 财务收支 - 2022年第一季度公司净收入约992万美元，包括运营亏损48万美元、信托账户利息收入约12万美元等[102] - 2021年第一季度公司净亏损约490万美元，包括运营亏损9万美元、认股权证分配发行成本85万美元等[102] 首次公开募股 - 2021年2月26日公司完成首次公开募股，发行3450万个单位，每个单位10美元，总收益3.45亿美元[103] - 首次公开募股同时完成私募，向赞助商出售890万个私募认股权证，每个1美元，总收益890万美元[103] - 首次公开募股后3.45亿美元存入信托账户，交易成本1954.006万美元，包括承销佣金等[104] - 首次公开募股承销商有权获得每单位0.35美元、总计1207.5万美元的递延承销佣金，完成初始业务合并才会发放，未完成则放弃[113] - 首次公开募股出售的3450万份A类普通股包含赎回特征，在特定情况下可赎回，按赎回价值作为临时权益列报[117] 信托账户 - 截至2022年3月31日，公司信托账户有3.45171114亿美元可售证券，账户外有现金109,240美元[105][106] - 公司预计完成首次业务合并后才会产生运营收入，目前非运营收入为信托账户证券利息收入[101] - 公司拟用信托账户资金完成业务合并及支付相关费用，账户外资金用于识别和评估目标业务[105][106] 贷款与转换 - 公司初始股东等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择以每份认股权证1美元的价格转换为私募认股权证[107] 表外安排与债务义务 - 截至2022年3月31日，公司无表外安排[111] - 公司除每月向发起人支付1万美元用于办公空间等服务费用外，无其他长期债务等义务，费用从2021年2月23日开始产生[112] 每股收益计算 - 公司不考虑首次公开募股出售的1150万份认股权证对应的2040万股普通股和私募出售的890万份私募认股权证对摊薄每股收益的影响[119] - 公司运营报表采用双类别方法计算每股净收益（亏损）[121] 会计准则与披露要求 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则，若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[122] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[123]

业务合并计划 - 公司是空白支票公司，拟与目标公司进行业务合并，交易预计在2022年第二或第三季度完成[222,228] - 公司预计在2022年第二或第三季度完成拟议业务合并，以缓解持续经营担忧，强制清算日期为2023年2月26日[243] 股权交易 - 公司与投资者签订PIPE认购协议，将以每股9.80美元的价格出售16,836,715股A类普通股，总价值1.64999807亿美元[229] - 2021年2月26日，公司完成首次公开募股，发行3450万股，每股10美元，总收益3.45亿美元；同时完成私募，出售890万份私募认股权证，收益890万美元[236] 财务亏损情况 - 2021年全年公司净亏损约100万美元，其中运营亏损100万美元，分配给认股权证的发行成本费用90万美元等[235] - 2020年12月18日（成立）至2020年12月31日，公司净亏损约7948美元，包括运营成本7948美元[235] 资金账户情况 - 首次公开募股和私募后，3.45亿美元存入信托账户，公司产生交易成本1954.006万美元[237] - 截至2021年12月31日，公司信托账户持有市值3.45031308亿美元的有价证券，账户外持有现金约60万美元[237,238,240] - 公司计划使用信托账户资金完成初始业务合并并支付相关费用，包括1207.5万美元的递延承销佣金[239] 贷款与费用情况 - 公司初始股东、高管等可能向公司提供贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择转换为私募认股权证[241] - 公司除每月支付赞助商10000美元办公等费用外，无其他长期债务等义务，费用从2021年2月23日开始产生，至完成初始业务合并或清算时止[245] 收入情况 - 公司预计在完成初始业务合并后才会产生运营收入，目前非运营收入来自信托账户有价证券的利息收入[234] 表外安排与债务情况 - 截至2021年12月31日，公司无表外安排[244] 承销佣金情况 - 首次公开募股承销商有权获得每单位0.35美元、总计1207.5万美元的递延承销佣金，完成初始业务合并才发放，未完成则放弃[246] 股份赎回与净收益计算 - 首次公开募股出售的3450万股A类普通股含赎回特征，2021年12月31日按赎回价值作为临时权益列示，2020年12月31日无此类股份[250] - 公司计算每股净收益时，未考虑首次公开募股出售的1150万份认股权证对应的2040万股普通股和私募出售的890万份私募认股权证的影响，稀释每股净收益与基本每股净收益相同[251] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[253] 利率风险情况 - 首次公开募股完成后，净收益包括信托账户资金可能投资于185天或更短期美国国债或符合条件的货币市场基金，认为无重大利率风险[254]

业务合并 - 2021年9月19日，公司与多家目标公司签订业务合并协议，拟进行业务合并[95] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务合并并支付相关费用，账户外资金用于识别和评估目标业务等[107][108] - 公司可能需额外融资以完成业务合并或满足义务，否则可能停止运营并清算信托账户[110] 融资情况 - 公司与特定投资者签订PIPE认购协议，将以每股9.80美元的价格出售16,836,715股A类普通股，总价值1.64999807亿美元[99] - 2021年2月26日，公司完成首次公开募股，发行3450万个单位，每个单位10美元，总收益3.45亿美元；同时完成私募，出售890万个私人认股权证，收益890万美元[105] - 为弥补营运资金不足或支付交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择转换为私人认股权证[109] 财务亏损 - 截至2021年9月30日的九个月，公司净亏损约150万美元，其中包括运营亏损50万美元等[104] - 截至2021年9月30日的三个月，公司净亏损约590万美元，包括运营亏损24万美元和认股权证负债公允价值变动损失563万美元[104] 资金账户 - 首次公开募股和私募后，3.45亿美元存入信托账户，公司产生交易成本1954.006万美元[106] - 截至2021年9月30日，公司信托账户中有市值3.45024019亿美元的有价证券，账户外有现金约70万美元[106][107][108] 收入情况 - 公司预计在业务合并完成后才会产生运营收入，目前非运营收入为信托账户有价证券的利息收入[103] 资产负债与义务 - 截至2021年9月30日，公司无资产负债表外安排[111] - 公司除每月支付1万美元办公费用外，无其他长期债务等义务[112] 承销相关 - 首次公开募股承销商有权获得递延承销佣金，总计1207.5万美元[113] 股权特征 - 首次公开募股出售的3450万股A类普通股含赎回特征，列为临时权益[117] 每股收益计算 - 公司未考虑1.1500万份公开发行认股权证和890万份私募认股权证对应的2040万股普通股对摊薄每股亏损的影响[119] - 公司按两类方法计算每股净收益[120] 会计准则与披露 - 管理层认为近期未生效会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[121] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[122]

财务表现 - 公司在2021年6月30日结束的六个月内实现净收入约434万美元，其中包括运营亏损30万美元、分配给认股权证的发行成本80万美元、私人认股权证公允价值超过现金收入的费用310万美元，以及认股权证负债公允价值变动收益860万美元[108] - 公司在2021年6月30日结束的三个月内实现净收入约924万美元，其中包括运营亏损20万美元，以及认股权证负债公允价值变动收益940万美元[108] 首次公开募股（IPO）及资金募集 - 公司在2021年2月26日完成了首次公开募股（IPO），发行了3450万单位，每单位10美元，总募集资金为3.45亿美元[109] - 公司在IPO同时完成了私人配售，向赞助方出售了890万份私人认股权证，每份1美元，总募集资金为890万美元[109] 资金使用与信托账户 - 截至2021年6月30日，公司信托账户中持有3.45亿美元的市场证券，主要为投资于美国国债的货币市场基金[111] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务合并，并支付相关费用，包括支付给Cantor Fitzgerald & Co.的1207.5万美元的递延承销佣金[111] - 截至2021年6月30日，公司信托账户外的现金余额为80万美元，主要用于识别和评估目标企业、进行业务尽职调查等[112] 成本与风险 - 公司预计将继续产生大量成本以完成收购计划，但无法保证成功筹集资金或完成首次业务合并[105] - 公司没有长期债务义务，但需每月向赞助方支付1万美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用[117] 会计政策与财务报表 - 公司没有识别出任何关键的会计政策，财务报表的编制依赖于管理层的估计和假设[118]

财务数据关键指标变化 - 净亏损情况 - 2021年第一季度净亏损约490万美元，包括运营亏损10万美元、分配给认股权证的发行成本费用80万美元、私募认股权证公允价值超过现金收入的费用310万美元以及认股权证负债公允价值变动损失90万美元[98] 财务数据关键指标变化 - 募股及配售情况 - 2021年2月26日完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元；同时完成私募配售，向赞助商出售890万份私募认股权证，每份1美元，总收益890万美元[99] 财务数据关键指标变化 - 交易成本及资金存放 - 首次公开募股和私募配售完成后，3.45亿美元存入信托账户，发生交易成本1954.006万美元，包括承销佣金690万美元、递延承销佣金1207.5万美元和其他发行成本56.506万美元[100] 财务数据关键指标变化 - 账户资金情况 - 截至2021年3月31日，信托账户外现金约90万美元，用于确定和评估目标业务等[100][102] - 截至2021年3月31日，信托账户持有的有价证券为3.45亿美元，由投资于到期日185天或更短的美国国债的货币市场基金组成[101] 财务数据关键指标变化 - 贷款情况 - 赞助商或初始股东等可能向公司贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择转换为私募认股权证，每份1美元[103] 财务数据关键指标变化 - 费用支付情况 - 公司每月向赞助商支付1万美元的办公室空间、公用事业、秘书和行政支持费用，从2021年2月23日开始，直至业务合并完成或清算[107] 财务数据关键指标变化 - 递延承销佣金情况 - 首次公开募股的承销商有权获得递延承销佣金，每单位0.35美元，总计1207.5万美元，在完成首次业务合并时支付，若未完成则免除[107] 财务数据关键指标变化 - 认股权证计量情况 - 公司对公开认股权证和私募认股权证按相关准则确认为衍生负债，并按公允价值计量[109] 财务数据关键指标变化 - 每股收益计算方法 - 公司采用两阶段法计算每股收益，可能赎回的普通股不参与基本净亏损每股计算，稀释净亏损每股与基本净亏损每股相同[113]