DALLAS, March 15, 2024 /PRNewswire/ -- Asset Entities Inc. ("Asset Entities" or "the Company") (NASDAQ: ASST), a provider of digital marketing and content delivery services across Discord and other social media platforms, today announced it will attend the Game Developers Conference (GDC) 2024, scheduled for March 18th-22nd at the Moscone Center in San Francisco. The Company will be in-person representing their AE360DDM Discord design, development, and management services, and Ternary, a Stripe Verified Par ...

公司业务 - 公司提供社交媒体营销和内容传递服务，主要通过Discord和其他社交媒体平台进行[64] - 公司的服务包括投资教育、社交媒体营销、以及设计开发管理服务[64] 财务协议 - Triton公司根据Amended and Restated Closing Agreement购买Triton证券的义务受到一些条件限制[80] - Triton公司必须支付给Boustead Securities, LLC代表公司的承销商的现金费用等于收益的7%[81] - 公司在2023年8月18日提交了Form S-1注册声明，以注册高达885,000股Class B Common Stock的Triton证券[82] - 公司和Triton同意修改Amended and Restated Closing Agreement，使其到期日延长至2023年12月30日[83] - 公司向Triton发出了第一次Closing Notice，购买了263,410股Triton股票[84] - Triton在收到第一批Triton股票后的第五个工作日内支付了46,083.53美元给公司[85] - 公司根据Amended A&R Closing Agreement的条款，可以在2023年12月30日之前向Triton出售总价值高达953,916.47美元的Class B Common Stock[86] - 公司根据第一次Closing Notice向Boustead支付了4975.85美元的费用，并发行了一份Tail Warrant[87] 财务状况 - 公司的收入在2023年9月30日的三个月内下降了26.1%，达到60,135美元[88] - 公司的总运营费用在2023年9月30日的三个月内增加了657.6%，达到1,250,626美元[89] - 2023年前9个月，公司经营活动现金流净额为-2,953,523美元，2022年同期为-393,202美元[97] - 2023年前9个月，公司投资活动现金流净额为-7,543美元，2022年同期为0美元[97] - 2023年前9个月，公司融资活动现金流净额为6,845,050美元，2022年同期为376,371美元[97] 首次公开募股 - 公司通过首次公开募股融资活动获得的净收益约为6.6百万美元[101] - 公司计划将首次公开募股的净收益用于投资企业基础设施、市场推广、扩展服务、增加员工、一般运营和其他企业支出[105] - 公司首次公开募股后的资金用途中，有2.2百万美元用于营运资金[106] - 公司首次公开募股后未向任何董事、高管或其他关联方直接或间接支付任何款项[107] - 公司预计不会有关于首次公开募股资金用途的重大变化[108] 合作协议 - 公司与Boustead签订的协议中规定了对Boustead的补偿，包括现金费用和不可核算费用[111] - 公司与Boustead签订的协议中规定了Boustead在交易中的报酬，包括成功费用、现金费用、不可核算费用和认股权证[113] 其他信息 - 公司的内部财务报告控制未发生重大变化[133]

首次公开募股 - 公司于2023年2月2日与Boustead Securities, LLC签订了承销协议，进行了首次公开募股，发行了150万股B类普通股，募集总额为750万美元[92] - 公司在2023年2月3日上市并在纳斯达克资本市场上市交易[93] - 首次公开募股于2023年2月7日结束，公司总共获得了750万美元的募集总额，净收益约为660万美元[94] - 公司的首次公开募股是根据注册声明进行的，注册声明于2022年9月2日向SEC提交，于2023年2月2日生效，发行价为每股5美元[95] - 公司打算利用首次公开募股的净收益投资于企业基础设施、市场推广、新产品服务、人员扩充和一般营运费用等方面[98] - 截至2023年6月30日，首次公开募股的收益未用于向任何董事、高管或其他关联方支付费用[100] - 公司与Boustead签订的协议规定，在首次公开募股后的12个月内，公司需向Boustead支付任何交易费用，包括对公司或任何股东的投资者进行私募融资或首次公开募股[102] - 公司同意在Boustead Engagement Letter规定的两年内，将首次公开募股净收益的一部分作为成功费用支付给Boustead[103] - 公司根据承销协议于2023年2月3日受限制协议锁定了股份，为期12个月，除非有特定例外情况[105]

公司财务状况 - 公司的总营收在2023年3月31日的三个月内下降了51.5%，为61,135美元，主要是由于付费订阅人数减少，2023年3月31日的付费订阅人数为382人，而2022年3月31日为886人[71] - 公司的总运营费用在2023年3月31日的三个月内增加了438.6%，达到了约1.1百万美元，主要是由于与公司首次公开募股和高管薪酬相关的成本增加[72] - 公司的运营亏损在2023年3月31日的三个月内增加了1,172.3%，达到了约1.1百万美元，主要是由于付费订阅收入减少以及与公司首次公开募股和高管薪酬相关的成本增加[73] 首次公开募股情况 - 公司初次公开募股于2023年2月7日结束，募集总额为7500万美元，净收益约为6600万美元[117] - 公司计划利用首次公开募股的净收益投资于企业基础设施、Discord社区的营销推广、社交活动、公司的“AE.360.DDM” Discord设计、开发和管理服务、扩大“SiN”社交影响者网络、增加员工和公司人员、以及一般工作资本、运营和其他公司费用[118] 股票锁定及转让 - 在Underwriting Agreement中，公司及相关人员同意锁定股票期限为12个月，其中公司官员、董事和持有78.0%普通股的股东同意锁定12个月[122] - 公司官员、董事和持有7.2%普通股的股东同意锁定9个月，持有2.3%的Class B Common Stock的股东同意锁定6个月[123] - 公司官员、董事和特定股东同意在6个月、9个月或12个月内不转让股票[127] IPO募集资金运用 - IPO募集资金主要用于工作资本，金额为80万美元[129] - IPO发行的Class B Common Stock总计最高募集资金为862.5万美元[126] - 未来没有预期从IPO募集资金的计划用途中发生重大变化[131]

公司市场定位和服务 - 公司主要市场定位在“Z世代”用户和寻求面向这些用户营销服务的企业[61] - 公司通过视频、聊天和其他社交媒体教育、娱乐和营销，以及对Discord服务器设计和热门投资话题的深入了解，吸引年轻投资者和寻求面向他们营销的企业[62] - 公司计划通过扩大社交影响者网络，加速服务增长；利用Discord服务器社区推广，提高社交媒体影响力；市场和利用AE.360.DDM服务的协同效应，加速客户获取[82] 投资顾问法案和要求 - 投资顾问法案要求注册，定义了“投资顾问”[93] - 投资顾问法案中对“投资顾问”的定义包括三个要素[94] - 投资顾问业务的“报酬”可以是任何经济利益[95] - “出版者排除”是“投资顾问”定义中的一个法定例外[96] - 公司的某些服务可能使其符合“投资顾问”定义[97] - 如果公司符合“投资顾问”定义，但不符合排除、豁免或注册要求，将需要向SEC注册[98] - 投资顾问的要求和义务可能繁重且昂贵[99] 公司股权结构和融资 - 公司的股权结构包括A类和B类普通股，A类股票每股有十票权[103] - 公司进行了私募B类普通股的交易[107] - 公司于2023年2月2日与Boustead签订了承销协议，向公众提供了1,500,000股公司的B类普通股，每股面值为0.0001美元，承销价格为每股4.65美元[109] - IPO于2023年2月7日结束，公司总共获得了750万美元的总收入，净收入约为660万美元[110] 公司未来计划和合作协议 - 公司计划利用IPO的净收入投资于企业基础设施、Discord社区的营销和推广、社交活动、公司的“AE.360.DDM” Discord设计、开发和管理服务、扩大“SiN”社交影响者网络、增加员工和公司人员，以及一般工作资本、运营和其他公司费用[111] - 在Boustead Engagement Letter中规定，公司在Boustead Engagement Letter终止或到期后的12个月内，必须为与Boustead作为放置代理人或IPO中的任何投资者进行的任何交易进行补偿[112] - 公司同意在Boustead Engagement Letter到期后的两年内，为Boustead提供优先购买权，以在任何公开或私人融资、合并、业务组合、资本重组或公司全部或部分股权或资产出售中担任财务顾问、首席承销商、簿记员、放置代理人或联合顾问[114] - 根据Boustead Engagement Letter，在与Boustead行使优先购买权或有资格获得尾部权益的交易中，Boustead将获得相应的补偿，包括对每笔投资交易的成功费用，现金、不可核算的费用津贴和认股权证[115] - 根据承销协议，公司受到锁定协议的约束，阻止公司的股东在最多12个月内出售或转让公司的任何股本股份[117] - 公司的官员、董事和在IPO之前持有B类普通股或A类普通股的某些股东同意，在未经Boustead事先书面同意的情况下，在6个月、9个月或12个月内不得提供、发行、出售、转让、抵押、授予任何出售期权或以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股或其他可转换为或可行使或可交换为A类普通股或B类普通股的证券[121] 公司网站信息 - 公司的网站为https://www.assetentities.com/，网站上的信息不被纳入参考，并不视为本报告的一部分[124]